华福证券股份有限公司
关于重庆再升科技股份有限公司
华福证券股份有限公司（曾用名“华福证券有限责任公司”，以下简称“华
福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或
“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对再升科技2025年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9
月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行
总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优
先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承
销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，
扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币
集资金净额为人民币501,726,415.10元。
上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
券
募集资金到账时间 2022 年 10 月 12 日
本次报告期
月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 51,000.00
其中：超募资金金额 0.00
减：直接支付发行费用 827.36
二、募集资金净额 50,172.64
减：
以前年度已使用金额 43,416.52
本年度使用金额（不含银行手续费支出及汇
兑损益）
暂时补流金额 0.00
现金管理金额 0.00
银行手续费支出及汇兑损益 0.47
其他-具体说明 0.00
加：
募集资金利息收入 316.43
现金管理产品投资收益 657.43
三、报告期期末募集资金余额 6,650.44
注1：本报告中存在尾差均系四舍五入导致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
再升科技已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际
情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理
制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施
管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司第三届董事会
第二十一次会议、2018年年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司募集资
金管理制度>的议案》，公司对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订
（公告编号：临2019-026）；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的最新规定，
公司第四届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于修
订<公司募集资金管理制度>的议案》，公司对《公司募集资金管理制度》部分条
款进行了修订（公告编号：临2022-004）；根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的最新
规定，公司第五届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会分别审议通过了
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，公司对《公司募集资金管理制度》
部分条款进行了修订（公告编号：临2025-047）。
根据《管理制度》要求，再升科技董事会批准开设了募集资金银行专项账户，
仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分
行三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司
全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签
订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2023年7月7日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编
号：临2023-076），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设
的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316）做了说明。相关募集资金
专用账户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签
署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司于2025年2月14日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编
号：临2025-024），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设
的募集资金专用账户（账号：8111201012200564896）做了说明。相关募集资金
专用账户注销后，公司、宣汉正原微玻纤有限公司、华福证券股份有限公司与中
信银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终
止。
再升科技于2025年8月8日发布了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户
并签署三方监管协议的公告》（公告编号：临2025-063），公司根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关规定，开设了募集资金专项账户用于公司部分闲置募集资金现金管
理专用结算，该账户不会存放非募集资金或作其他用途。公司与中国建设银行股
份有限公司重庆渝北支行以及华福证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
截至2025年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管
协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项
账户的存款余额如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
债券
募集资金到账时间 2022 年 10 月 12 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
重庆再升科技 中信银行股份有限 811120101310
已注销
股份有限公司 公司重庆金州支行 0564316
宣汉正原微玻 中信银行股份有限 811120101220
已注销
纤有限公司 公司重庆金州支行 0564896
中国建设银行股份
重庆再升科技 500501083600
有限公司重庆渝北 5,894.89 使用中
股份有限公司 09588888
支行
兴业银行股份有限
重庆再升科技 346010100104
公司重庆分行营业 755.55 使用中
股份有限公司 424467
部
重 庆 再 升 科 技 中国建设银行股份
股 份 有 限 公 司 有限公司重庆渝北 0.00 使用中
（注） 支行
注：该账户为募集资金现金管理专用结算账户
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,079.54万元
（包含银行手续费支出及汇兑损益）。
募集资金使用的具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，再22转债募集资金到位之前，公司根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
六次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项
目之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用2022年度公开发行可转
换公司债券募集资金186,350,731.35元置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金为185,275,259.66元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
为1,075,471.69元。
公司独立董事发表独立意见，公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序,募集资金的
使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指
引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。同意公司此次使用
募集资金18,635.07万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
截至2025年12月31日，再升科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为18,527.53万元，其中本年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为0.00元；用募集资金置换自筹资金金额为18,527.53万元，其中，
本年度用募集资金置换自筹资金金额为0.00元。具体情况如下：
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2022 年 10 月 12 日
自筹资金 董事会审
募集资金 置换完成
总投资额 预先投入 置换金额 议通过日
投资项目 日期
金额 期
年产 5 万吨
高性能超细 2023 年 2 月 2023 年 2 月
玻璃纤维棉 17 日 15 日
建设项目
年产 8000 吨
干净空气过 2023 年 2 月 2023 年 2 月
滤材料建设 17 日 15 日
项目
干净空气过
滤材料智慧 2023 年 2 月 2023 年 2 月
升级改造项 17 日 15 日
目
截至2025年12月31日，再升科技以自筹资金预先支付发行费用金额为107.55
万元，用募集资金置换自筹资金金额为107.55万元，其中，本年度以募集资金置
换自筹资金金额为0.00元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
募集资金置换已支
自筹资金预先支付发行费用
项目名称 付的发行费用金额
金额（不含税）
（不含税）
律师费用 42.45 42.45
资信评级费用 33.02 33.02
会计师费用 9.44 9.44
信息披露费、登记服务费、发
行手 续费及其他费用
合计 107.55 107.55
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，已
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了天职业字
[2023]5076号《募集资金置换专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
讨论并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全
体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2024年10月8日,公司召开第五届
董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。根据
议案，公司拟使用不超过人民币7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的
理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管
理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履
行了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司
股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性
高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在
保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使
用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独
立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意的意见，符合相关法
律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事
项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资计划正常实施。在
保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提
下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符
合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项无异议。
议、第五届董事会审计委员会2025年第七次会议和第五届董事会第二十七次会议，
讨论并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该
事项无需提交公司股东会审议。根据议案，公司拟使用不超过人民币6,000.00万
元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投
项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限自董事会审议通过之日起12个
月有效，在投资额度及投资期限内，资金可循环滚动使用，使用期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。理财产
品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见：
（1）公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的
法律程序。
（2）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资计
划正常实施。
（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资
项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取
一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。基于以上意见，保荐机构对再升
科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
截至2025年12月31日,公司在本报告期内使用部分闲置募集资金进行现金管
理取得投资理财收益合计人民币金额为52.38万元，正在进行现金管理尚未到期
的金额为0万元。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2022 年 10 月 12 日
计划进行现金 计划进行现金 董事会审议通
计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 管理的方式 过日期
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2022 年 10 月 12 日
预计
尚未
委托 受托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 年化 利息
归还
方 银行 名称 类型 金额 日期 日期 日期 收益 金额
金额
率
中国建
设银行
重庆再 中国建 重庆分
升科技 设银行 行单位 结构性 0.8%-
股份有 股份有 人民币 存款 2.4%
月6日 3日 3日
限公司 限公司 定制型
结构性
存款
中国建
设银行
重庆再 中国建 重庆分
升科技 设银行 行单位 结构性 0.8%-
股份有 股份有 人民币 存款 2.4%
限公司 限公司 定制型
结构性
存款
中国建
设银行
重庆再 中国建 重庆分 2025 2025 2025
升科技 设银行 行单位 结构性 年 10 年 12 年 12 0.65%-
股份有 股份有 人民币 存款 月 17 月 19 月 19 2%
限公司 限公司 定制型 日 日 日
结构性
存款
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购再升科技
股份并注销的情况
公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司再22转债募集资金尚在投入过程中，不存在节余
募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司募集资金使用不存在其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2025年12月31日，公司不存在变更再22转债募集资金投资项目的资金使
用情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度内，再升科技不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
再升科技董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际
使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况
均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见。
经核查，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：再升
科技上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关
规定编制，在所有重大方面如实反映了再升科技2025年度募集资金的实际存放与
使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司2025年度募集资金存放和使用遵守了
中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管
理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的
相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规
使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2022 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2022 年 10 月 12 日
本年度投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至
截至期末 项目
已变更 期末
累计投入 项目达到 可行
项目， 投入 是否
承诺投资项目 募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 金额与承 预定可使 本年度 性是
募投项 含部分 进度 达到
和超募资金投 承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金 用状态日 实现的 否发
目性质 变更 （%） 预计
向 总额 额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额 期（具体 效益 生重
（如 (4)＝ 效益
(3)＝ 到月份） 大变
有） (2)/(
(2)-(1) 化
年产 5 万吨高性
能超细玻璃纤维 生产建设 不适用 20,989.51 - 20,989.51 358.37 21,312.63 323.12 101.54 2024.6.30 341.79 否 否
棉建设项目
年产 8000 吨干
净空气过滤材料 生产建设 不适用 15,281.23 - 15,281.23 714.91 9,905.36 -5,375.87 64.82 2026.11.30 2,262.87 否 否
建设项目
干净空气过滤材 生产建设 不适用 4,860.42 - 4,860.42 6.25 4,181.31 -679.11 86.03 2023.11.30 122.81 否 否
料智慧升级改造
项目
补充流动资金 补流 不适用 9,041.48 - 9,041.48 9,096.75 55.27 100.61 不适用 不适用 不适用 否
合计 50,172.64 50,172.64 1,079.54 44,496.06 -5,676.58 — — — —
成，预计效益达产后将逐步实现。
未达到计划进 2、 年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目于 2022 年部分投产，报告期内，公司根据募投项目实际建设情况，于 2025 年 10 月 10 日先后召开第五届董事
会审计委员会 2025 年第七次会议和第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况
度原因（分具
及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，公司决定将“年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目”的达到预定可使用状态时间由 2025 年 11 月延期
体募投项目） 至 2026 年 11 月（详见公司公告：临 2025-089 号）。截至 2025 年 12 月 31 日，该项目已投产部分已实现部分效益，项目全部建成达产后预计效益将逐
步实现。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
募集资金投资
项目先期投入 详见本专项报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”。
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
对闲置募集资
金进行现金管
详见本专项报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
理，投资相关
产品情况
用超募资金永
不适用
久补充流动资
金或归还银行
贷款情况
募集资金结余
的金额及形成 不适用
原因
募集资金其他
不适用
使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：募投项目性质包括：“生产建设”，“研发项目”，“运营管理”，“投资并购”，“补流”，“还贷”，“回购公司股
份”，“其他”；“其他”类型，应当注释说明。
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