法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 188 号杭州国际金融中心汇西办公楼 1 座 12 楼
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/众辰科技 上海众辰电子科技股份有限公司
上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票
激励计划
激励计划
《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程
《公司章程》
》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的
法律意见书
编号：TCYJS2026H0494
致：上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划之特聘专项法律
顾问并已就公司实施本次激励计划出具了“TCYJS2025H0186号”《浙江天册律师
事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意
见书》及“TCYJS2025H0262号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股
份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项的法律意
见书》。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理
办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技2025年限
制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次股权激励计划的合法合规性进行
了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公
司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及
会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书
面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见
书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；
众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的。
其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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正 文
一、本次调整与回购注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整与回购注销相
关事项，公司已经履行的程序如下：
第七次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。
激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计
划激励对象提出的异议。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行
了核查并出具了核查意见。
限制性股票激励计划授予结果公告》。本激励计划授予的 25.00 万股限制性股票已
于 2025 年 4 月 29 日完成登记。
于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项已
经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司已就本次调整与回购注销事项已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。
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二、本次回购注销及本次调整的具体内容
（一）关于本次回购注销的原因及数量
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未
满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：
解除限售期 业绩考核目标 解除限售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限
于 15%； 30%
售期
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海众辰电子科技股份有限
公司 2025 年度审计报告》》（容诚审字[2026]200Z2615）的相关数据，经本所律
师核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业
绩考核未达标。因此公司将对该期所有参与本激励计划的激励对象激励对象已获
授但不符合解除限售条件的 57,500 股限制性股票进行回购注销。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职、
因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本
激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因本次激励计划授予的 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合获授限制性股
票的条件，公司将根据本次激励计划的相关规定按授予价格回购注销其已获授但不
得解除限售的限制性股票合计 60,000 股。
基于上述核查，公司本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限
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制性股票共计 117,000 股。
（二）关于本次回购注销的回购价格及本次调整
公司于 2025 年 07 月 04 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.1695 元（含税）。
司 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.121 元（含
税），在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本议案尚需提交公司
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方式
如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
根据公司的说明，公司董事会将在 2025 年度利润分配方案实施完毕后为不符
合解除限售条件的限制性股票办理回购注销。因此公司本次回购限制性股票的回
购价格为 20.36 元/股-0.1695 元/股-0.121 元/股≈20.07 元/股（按四舍五入原则保留
小数点后两位）。
（三）关于本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司将以自有资金回购上述 117,000 股
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已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与
回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，下接签署页）
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