北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
京天股字（2026）第 171 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公
司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管
指南第 1 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司通过深圳证券交易所网站发布的公告，铂科新材
是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市铂科磁材有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日办理完毕股份有限公司注册登记手续。经
中国证监会“证监许可[2019]2827 号”文核准，铂科新材首次公开发行人民币普
通股（A 股）14,400,000 股，并于 2019 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板
上市交易，股票简称为“铂科新材”，股票代码为“300811”。
依据铂科新材现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见出具之日，铂科新材的基本情况如下：
名称 深圳市铂科新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9144030069395982X0
类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室
法定代表人 杜江华
注册资本 10,424.4246 万元人民币
成立日期 2009 年 09 月 17 日
营业期限 自 2009 年 09 月 17 日至无固定期限
一般经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元
器件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜
粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进
出口业务；机械设备租赁；模具制造；模具销售。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元
器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特
殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。
登记机关 深圳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，铂科新材为依法设立并
合法存续的股份有限公司（上市公司），不存在依据法律、法规及《深圳市铂科
新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铂科新材料股
份有限公司 2025 年度审计报告》（众环审字（2026）0600206 号）、《深圳市
铂科新材料股份有限公司 2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（众环审字
（2026）
确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行股权
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容包括：“（1）
实施激励计划的目的；（2）激励计划的管理机构；（3）激励对象的确定依据和
范围；（4）激励计划的具体内容（第二类限制性股票激励计划的股票来源、激
励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况、第二类限制性股票激励计
划的有效期、授予日、归属安排、禁售期、第二类限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法、第二类限制性股票的授予与归属条件）；（5）激励计划的调
整方法和程序；（6）激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；（7）激励
计划的实施程序；（8）公司和激励对象各自的权利义务；（9）公司和激励对象
发生异动的处理。”
经查阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》中包
括了《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，符合《管理办法》
第九条的规定。《激励计划（草案）》关于激励对象的确认依据和范围的规定符
合《管理办法》第八条的规定。《激励计划（草案）》关于激励股票的来源、授
出权益的数量及分配的规定符合《管理办法》第十二条及第十四条的规定。《激
励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定，符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十二
条及第四十四条的相关规定。《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格
及确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。《激励计划（草案）》
关于授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一
条及第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办
法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定。
三、本激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履
行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2026 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
（3）2026 年 4 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草
案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序。本次股权激励需
经公司股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露，公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
四、本激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划的激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。公司本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心骨干人员（含子公
司），不包括独立董事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其配偶、父母、子女。因此，本激励计划的激励对象范围符合《管
理办法》第八条规定。
（二）根据公司的确认及激励对象承诺，激励对象不存在《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划在股东会审议《激励计划（草
案）》前，公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十六条第一款规定。
（四）根据公司出具的声明及确认，公司将对内幕信息知情人在本激励计划
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》
第三十七条规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合
《管理办法》第三十六条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司已于 2026 年 4 月 21 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。根据公司的声明及确认，
公司将及时披露相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市铂
科新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事
会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励
履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需根据相
关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，公司第四届董事会第十五次
会议审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案时，关联董事阮佳林已回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条
第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定，本激励计划尚
需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
（四）本激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）公司已承诺将按照《管理办法》及相关法律法规和规范性文件和《公
司章程》的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会对本激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
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