国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022
年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二○二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股票
期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问。受中衡设计
的委托，本所律师对公司注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权（以下简称 2018 年激励期权注销）及 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权（以下简称 2022 年激励期权注销，与“2018 年激励期权注销”合称“本次注
销”）（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律
文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次注销之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次回购相关事宜的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2018 年股票
期权与限制性股票激励计划》”）《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
示，公示期间为 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 28 日，共计 10 天。截至公
示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激
励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 1 日披露了《监事会关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核
及公示情况说明的公告》。
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等全部议案，并于 2018 年 12 月 6 日披露《关于 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划授予数量及名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议
案》
。
向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授
予日为 2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价
格为 4.902 元/股；向 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格为 9.99 元/
股。
激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》
。
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实
施完毕，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票
红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格
由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。
二、公司 2022 年股票期权激励计划的实施情况
了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
（以下简称“《2022 年期权激励计划》”）及其摘要、
《中衡设计集团
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《实施
考核管理办法》”
）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划有关事宜的议案》。
年期权激励计划》
《实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为 2022 年 6
月 13 日，向 147 名激励对象授予《2022 年期权激励计划》中的 507 万份期权，
行权价格为 9.35 元/股。
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年半年度利润分配方
案已实施完毕，根据公司《2022 年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项
的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.35 元/
股调整为 9.10 元/股。
整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2023 年半年度利润分配方案已
实施完毕，根据公司《2022 年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相
关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.10 元/股调
整为 8.80 元/股。
二、关于注销已到期未行权的股票期权已履行的程序
会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议
案》。该事项属于公司 2018 年第二次临时股东大会及 2022 年第二次临时股东大
会对董事会的授权范围，无需提交股东会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销期权
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》《2022 年期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销已到期未行权的股票期权的原因、依据及数量
根据《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
中衡设计 2018 年股票期权与限制性股票激励计划共两个行权期，第一个行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权有效期至 2020 年 12 月 5 日。截至行权有效期届满，该行权期内尚有 12.65 万
份股票期权未行权，行权期到期未行权的 12.65 万份股票期权由公司注销；第二
个行权有效期至 2021 年 12 月 5 日。截至行权有效期届满，该行权期内尚有 29.05
万份股票期权未行权，行权期到期未行权的 29.05 万份股票期权由公司注销。
中衡设计 2022 年股票期权激励计划第二个行权有效期至 2025 年 6 月 13 日。
截至行权有效期届满，该行权期内尚有 59.95 万份股票期权未行权，行权期到期
未行权的 59.95 万份股票期权由公司注销。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已到期未行权的股票期权已经履
行了必要的批准程序。本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
