证券代码：920651 证券简称：天罡股份 公告编号：2026-025
威海市天罡仪表股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日召
开第五届董事会第十次会议，审议了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理
制度>议案》，鉴于本议案中董事的薪酬与董事利益相关，全体董事回避表决。因
非关联董事不足三人，本议案直接提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
威海市天罡仪表股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队的
稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，修订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，公司
经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职
能机构。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展董事、高级管理人员绩效评价。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准和调整
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第十一条 公司董事的薪酬方式如下：
（一）非独立董事（包括职工代表董事）：不在公司担任任何工作职务的非
独立董事不再单独领取董事津贴；在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照
高级管理人员的薪酬制度执行。
（二）独立董事：公司独立董事实行定额津贴制度，按月支付，津贴标准经
董事会和股东会审议批准后确定。
（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。基本薪酬结
合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度
目标绩效为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；中
长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖
励。
第十二条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、
高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职或岗位变动
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。具有以下情形之
一的，公司可以给与降薪或不予发放：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成重大损失的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬标准应为公司的发展战略服务，并
随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可
以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并分别上报董事会和股东会批准。
第十八条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，
并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参
考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》不一致的，应按法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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