证券代码：920924 证券简称：广脉科技 公告编号：2026-026
广脉科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第四届董事会独立董事专门会议 2026 年
第一次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事、高
级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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第一章 总则
第一条 为进一步完善广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《广脉科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营业绩相匹配，同时与所在行业、地
区市场整体薪酬水平相符，兼顾公司普通员工薪酬水平的协同提升；
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值高低、履职责任大小、
个人业绩贡献相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司可持续健康发展相协调，保障公司
工资总额与经营发展的良性联动；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，建
立健全薪酬止付追索机制。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为
核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规
划等因素综合确定。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门负责协助和配合独立董
事专门会议开展董事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。
第三章 薪酬结构
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬：
（一）非独立董事：在公司担任职务的非独立董事按其岗位、绩效情况领
取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事，不在
公司领取董事薪酬及津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职
所需的差旅费等合理费用可在公司据实报销。
（二）独立董事：独立董事实行津贴制，根据股东会确定的具体津贴发放。
独立董事按照《公司法》
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东
会等）所需的差旅费等合理费用可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务
或岗位、绩效情况领取薪酬。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，可
根据公司发展需要增设中长期激励收入。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司经营效益与个人绩效考核结果综合确定的浮动
薪酬部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
（三）中长期激励收入：按照本制度第十条执行，其确定和支付应当以绩
效评价为重要依据，与公司长期经营业绩紧密关联。
第十条 公司可以根据实际经营发展需要，依照相关法律法规和《公司章
程》，对董事、高级管理人员等实施股权激励和员工持股等中长期激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
公司中长期激励收入的止付追索内容，适用本制度第十七条、第十八条的
规定。公司中长期激励计划需另行制定专项方案并履行信息披露义务。中长期
激励对象的确定应当兼顾公司核心骨干职工，推动高管与职工共享公司发展成
果。
第四章 薪酬考核与发放
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由公司独立董事专门会议负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月
发放，绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；独立董事津
贴按月发放。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。如本人自愿放弃领取，则不
再发放。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司独立董事津贴为税前金额，在公司代扣代缴个人所得税后
发放；在公司担任职务的非独立董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公
司将按照国家和法律的有关规定，从工资中扣除下列事项，剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，存在下列情形之一的，
公司有权扣减、暂缓或不予发放绩效薪酬或津贴，若当年薪酬已发放的，可视
情况予以部分或全部收回：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
（三）被北京证券交易所公开谴责或认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员；
（四）因严重失职、滥用职权或违反忠实、勤勉义务，给公司造成损害的；
（五）因重大经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司规定或存在其他侵害公司利
益的不当情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着宏观经济环境、公司
业务发展、经营状况的变化作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构、薪酬考核方式调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司
经营活动产生重大影响等。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会
负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修改。
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