澳柯玛股份有限公司
薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员及其他员工的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管
理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体在职员工，其中董事、高级管理人员的薪酬
管理除遵循本制度外，还需符合上市公司监管相关规定。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有
关高级管理人员的薪酬事项；其他员工薪酬根据公司相关制度规定履行相应决策
程序。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的薪酬方案与绩效评价标准，并组织评价。
第六条 公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬管理的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬和现金型激励收入及各类津贴、补贴
等。
第八条 工资总额以人员编制和人力资源规划为基础，依据以下因素综合确
定：
经济效益：依据公司年度经营效益，以经审计的利润总额、营业收入等财务
数据为核心指标，实现工资总额与经济效益的联动。
经营业绩考核：突出业绩导向，实现工资总额与公司年度经营业绩考核结果
的联动。
效率调节：强化效率，实现工资总额与公司全员劳动生产率、人工成本投入
产出等效率指标的挂钩。
市场水平：参考劳动力市场价位及同行业、同地区、同规模企业的薪酬水平，
保持公司薪酬的一定市场竞争力。
历史基础：结合公司上年度工资总额实际发生情况及历史水平，确保平稳衔
接。
第四章 薪酬结构
第九条 普通员工薪酬结构
普通员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴三部分组成：
（一）基本薪酬：根据岗位、职级、资历等因素确定，按月固定发放。
（二）绩效薪酬：与公司效益、部门及个人绩效考核结果挂钩，依据考核结
果发放。
（三）津贴补贴：按照公司统一标准发放。
第五章 董事、高级管理人员薪酬结构与标准
第十条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴，外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的薪酬。
经股东会批准，公司可另行向非独立董事发放董事职务津贴。
第十一条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位及分管工作等，按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度及办法领取薪酬。公司高级管理人员薪酬原则上
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第六章 董事、高级管理人员薪酬的发放与管理
第十二条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关薪酬制度
执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。
第十三条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
第十四条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付。
第十五条 本制度所称薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定代扣代缴个人所得税、各类社保费用及公积金等事项后，将剩余部分发放给个
人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十七条 公司薪酬体系应为经营战略服务，并随着公司经营状况及外部环
境的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营
发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地
调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度所称薪酬不包括通过股权激励计划、员工持股计划等取得
的激励权益。
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定，本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起
生效。
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