澳柯玛股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防
范担保风险，保护公司资产安全及投资者合法权益，促进公司持续健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子
公司”，子公司指公司对其拥有实际控制权或纳入公司合并会计报表范围的各级子公
司，不含下属上市子公司）在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，以保
证、抵押、质押等方式为他人提供担保的行为，包括对控股子公司的担保。公司及子
公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，公司及
子公司不得对外提供担保，任何个人不得以公司或子公司名义签署对外担保相关法律
文件。子公司拟发生对外担保事项的，应在其董事会或股东会做出决议前按本制度规
定报公司审批。
第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则，严格控
制担保风险，担保总量、期限应与公司资产总量、现金流情况相适应，担保比例应与
公司股权比例相匹配。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 担保对象条件与禁止情形
第五条 公司拟对外担保的对象应具备以下基本条件：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应当终止的情形；
（二）资金投向符合国家法律法规及产业政策；
（三）近 3 年财务会计文件无虚假记载，未提供虚假资料；
（四）具备债务履行能力，无大额逾期债务未履行的情形；
（五）如公司曾为其提供担保，不存在公司实际承担代偿责任的情形；
（六）提供的相关资料真实、完整、有效；
（七）公司要求的其他条件。
第六条 公司可对以下具有独立法人资格且符合本制度第五条规定的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第七条 公司不得对存在下列情形之一的集团外公司提供担保：
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过其清偿能力或清偿能力存在
重大风险的；
（三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担重大赔偿责任，或与公司发生过纠纷
且未妥善解决的；
（四）非国有控股且非公司投资的参股企业；
（五）法律法规及本制度规定的其他禁止情形。
第八条 公司对外提供担保可采取反担保等风险防范措施，反担保提供方应具备实
际承担能力。法律、法规禁止流通或不可转让的财产不得用于反担保。为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，该等主体必须提供反担保。
第三章 担保审批权限及审议程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。下列担保事项应在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他应当由股东会审议的担保情形。
第十条 股东会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；审议其他担保事项时，须经出席会议的有表决权股东
所持股份的半数以上通过。
股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东不得参与该项议案表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十一条 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，
还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十二条 公司为非全资子公司提供担保时，原则上少数股东应按其持股比例提供
担保；确需由公司提供超出其持股比例担保的，应采取风险防范措施，包括但不限于
要求全部少数股东质押所持被担保人股权或提供其他等额资产反担保，或由被担保人、
第三方提供与担保金额等额且具有变现价值的反担保。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，视为新的担保，应重
新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 担保申请与合同管理
第十四条 公司不主动对外提供担保，确需提供担保的，由被担保方向公司财务部
门提出申请，并提交以下相关材料：
（一）担保申请书，包括担保方式、金额、期限、用途等；
（二）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证
明、关联关系说明等；
（三）被担保人近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及还款能力分析；
（四）被担保人现有银行借款及担保情况；
（五）主债务合同及相关资料，包括借款金额、品种、期限、用途、预期经济效
果、还款资金来源等；
（六）反担保相关资料（如适用）；
（七）不存在潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他影响公司决策的相关材料。
涉及评估的，须由具有证券业务及相关专业资质的评估公司出具评估报告。
第十五条 担保申请的审核流程：
（一）财务部门对申请材料进行初审，核实资料完整性、真实性，评估担保必要
性、合理性及风险；
（二）内控法务部门对担保事项进行法律审核，发表评审意见；
（三）财务部门汇总初审意见和法律意见后，按权限报董事会或股东会审议；
（四）年度担保计划内的担保按计划执行，计划外的担保需经董事会、股东会审
议通过后执行。
第十六条 担保合同必须符合法律法规规定，必要时交由聘请的律师事务所审阅或
出具法律意见书。担保合同应明确以下核心条款：
（一）债权人、债务人、担保人等当事方信息；
（二）被担保主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式、金额、范围、期限；
（五）双方权利义务、违约责任；
（六）争议解决方式；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 经审批通过的担保事项，由公司董事长或其授权的高级管理人员代表公
司签署担保合同；子公司的担保合同经法律审核通过后，由子公司董事长或其授权人
员签署，但须在拟签署前五个工作日向公司董事会办公室报告，并在签署当日备案。
第十八条 担保合同签署后，经办部门应在 7 日内将合同副本送交财务部门登记备
案。财务部门应建立担保业务台账，详细记录担保及借款合同基本情况、担保对象、
金额、期限、方式、责任履行等情况，定期更新并归档。
第十九条 公司接受反担保抵押、质押的，由财务部门会同内控法务部门完善法律
手续，及时办理抵押或质押登记。
第五章 担保风险管理与追偿
第二十条 财务部门应指定专人负责担保合同的跟踪管理，关注被担保人的生产经
营、资产负债变化、对外担保、其他负债、分立、合并、法定代表人变更及商业信誉
变化情况，特别是债务到期归还情况，对可能出现的风险进行预判、分析，并及时报
告董事会。
第二十一条 被担保方应定期向公司汇报资金使用情况。公司所担保债务到期前一
个月，财务部门应督促被担保方按期履行还款义务。
第二十二条 当发现被担保人出现经营状况严重恶化、解散、分立等重大事项，或
债务到期后未履行还款义务，或出现破产、清算等严重影响偿债能力情形的，财务部
门应立即通报分管领导，牵头组织相关部门分析情况，制定应对措施，努力将损失降
低到最小程度，并及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，且就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证
责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人
应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 公司承担担保责任后，应立即启动追偿程序，内控法务部门协助通过
协商、诉讼、仲裁等方式向被担保人、反担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 信息披露
第二十六条 董事会办公室负责担保信息披露工作，在董事会或股东会对担保事项
作出决议后，按规定及时报送上海证券交易所并在指定媒体上披露。
第二十七条 对于已披露的担保事项，出现以下情形之一的，相关部门和人员应及
时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。
第二十八条 担保信息未依法公开披露前，知情者应承担保密义务，不得泄露相关
信息，否则将承担相应法律责任。
第七章 责任追究
第二十九条 公司董事、高级管理人员、相关部门及责任人未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，或怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将追究其经济赔偿
责任；情节严重的，给予警告、通报批评、降级、免职、解除劳动合同等处分；触犯
刑法的，移交司法机关追究刑事责任。
第三十条 对担保事项调查评估存在引导性或故意判断错误，导致决策失误的，相
关责任人应承担连带责任。
第三十一条 公司提供担保未按规定履行信息披露义务，或违反法律法规及监管规
定造成公司、责任人受到处分的，追究相关人员责任。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担
保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能
造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”“低于”不含本数；
“净资产”指公司最近一期经审计合并会计报表之归属于上市公司股东所有者权益。
第三十四条 本制度未尽事宜，严格按照国家有关法律法规、规范性文件及上海证
券交易所相关自律监管规则、《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或后续颁布的
法律法规、规范性文件、上海证券交易所自律监管规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触的，以相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所自律监管规则及
《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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