厦门延江新材料股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称 “《股票上市规则》”）等有
关法律、法规和《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下称 “公司章程”），
特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员
第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩紧密挂钩，
绩效薪酬占比符合监管要求，兼顾公司可持续发展与股东利益；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分
配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂
钩；
第四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组成。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，委员会可聘请中介机构提
供专业意见，相关费用由公司承担。
第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作；向股东会报告董
事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露；审议高
级管理人员薪酬方案，向股东会说明并充分披露。
若公司出现亏损，公司在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，应当特别
说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损
或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披
露原因。
第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会组织实施董事、高级管理人员绩效评价，可委托
第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行；在对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事及高级管理人员年
度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工
作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
第八条 公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股
票、期权、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
第九条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，董事的
薪酬由股东会审议批准，独立董事薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由
董事会审议批准。
第十条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事及高级管理人员完
成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事及高级管理人员完成个人年度工
作目标的考核情况核发个人的奖励。公司董事及高级管理人员的绩效薪酬总额、
等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展；公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付。
第十一条 绩效考核的流程如下：
（一）董事会在审议公司上一年年度报告时确定本年度经营目标；
（二）薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管理人员的年度
业绩指标；
（三）总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委
员会审批。
（四）经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事、高级管理人员进行
考核；
（五）绩效考核完成后，薪酬与考核委员会将考核结果提交董事会，董事
会审议后向股东会报告并予以披露。
第十二条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员
进行绩效考核。
第十三条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，对相关董
事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，追回超额发放部分。
第十五条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）公司整体薪酬分配比例，兼顾普通职工薪酬水平提升，符合薪酬公
平原则要求；
（六）对于属于 “高精尖缺” 科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可结合行业特点实行特殊的薪酬决定机制。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
专项奖励和惩罚的设置应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行
利益输送。
第十九条 基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月 1 日至该月末最后
一日，每月发放一次。
第二十条 公司可实施股权激励计划对董事及高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进上
市公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益；薪酬与考核委员会负责
对股权激励计划的激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查并向董事会
提出建议。
第二十一条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会
审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案（含员工持股计划），并制订相
应的考核办法。拟定的激励方案应当符合《上市公司治理准则》及相关监管要求，
兼顾公司长期发展与中小股东利益。
第二十三条 公司董事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。公司与董事、高级管理人员签订的聘
任合同中，涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公
司合法权益，不得进行利益输送。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度规定的薪酬管理事项，如与现行《上市公司治理准
则》要求不一致的，按照《上市公司治理准则》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责拟定、解释，经公司股东会审议通过
之日起生效，修改亦同。
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