宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
反舞弊管理制度
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第一条 为进一步加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称
公司）的治理和内部控制，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司经营目标
的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《最
高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解
释（二）》
《企业内部控制基本规范》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本
管理制度。
第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司员工的职业行为，特别是董事、
中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，促使其严格遵守相关法律法规、行
业规范、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害
公司及股东利益的行为发生。
第三条 本制度适用于公司以及下属子（分）公司。
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，
谋取个人不正当利益，损害公司正当经济权益的行为；或谋取不当的公司经济权
益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利
益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害
的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受商业贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用或占有公司资产,贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易
或事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
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（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为；
（十一）利用职权或影响力，通过斡旋、介绍等方式，为他人谋取不正当利
益并收受财物；
（十二）非法占有或处置难以准确计价的财产性利益，如珠宝、玉石、艺术
品、数字虚拟财产等，或以“投资”、
“借贷”、
“交易”等合法形式掩盖受贿实质。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法、违规手段，损害
国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞
弊行为：
（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；
（四）出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不
适当的投融资决策；
（五）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（六）从事违法违规的经济活动；
（七）伪造、变造会计记录或凭证；
（八）偷逃税款；
（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第七条 公司坚决禁止任何形式的贿赂、侵占、挪用等舞弊行为。员工及公
司各部门、子（分）公司均不得实施或参与任何可能构成单位受贿、对单位行贿、
介绍贿赂、单位行贿等违法犯罪的活动。为严肃内部纪律并明确行为底线，公司
在评估舞弊行为的性质、情节及可能造成的法律后果时，将参照国家现行有效的
刑事法律法规及司法解释精神。特别是，对于涉及贿赂、非法利益输送、巨额财
产来源不明等行为的内部审查，其行为模式、涉案数额及情节（如是否多次索贿、
为谋取不正当利益、将违法所得用于非法活动、造成恶劣影响等）的严重性评估，
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可参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若
干问题的解释（二）》等司法文件中关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定
标准进行综合评判。公司同时将全力追缴因舞弊行为造成的一切经济损失。
第八条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、审计委员会、管理
层、纪检监察部和全体员工。
第九条 公司各组织机构反舞弊工作职责：
（一）公司董事会的反舞弊工作职责：
实；
内部控制制度的健全、有效负最终责任；
（二）公司审计委员会的反舞弊工作职责：
（三）公司管理层的反舞弊工作职责：
（四）公司纪检监察部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及子公司范
围内的反舞弊工作，具体包括：
必要时借助专业机构对特定财物进行真伪鉴定与价格认定。
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（五）公司全体员工的反舞弊工作职责：
第十条 公司通过加强企业文化建设，加强员工职业道德培训，引导员工树
立正确的价值观和诚信正直的职业道德，营造反舞弊的企业文化环境，包括如下
方式：
（一）公司董事、高级管理人员应以实际行动带头遵守公司各项制度，坚持
诚信、正直的职业道德操守，以身作则；
（二）纪检监察部将公司的反舞弊制度、程序及相关措施在公司内部以多种
形式（通过员工手册、规章制度发布、宣传或网络等方式）进行宣传，重点宣传
举报投诉方式及举报人保护措施；
（三）纪检监察部对新员工进行反舞弊培训，向员工讲解公司关于反舞弊机
制的建立和执行情况，并组织员工学习公司的反舞弊管理制度，进行法律法规及
诚信教育；因公司管理需要对反舞弊政策进行变更时，公司应就变更事项与员工
进行沟通，保证员工及时了解更新后的要求；
（四）公司各部门及管理层鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法和遵守诚
信道德，定期对员工进行关于职业道德准则的培训，帮助员工正确处理工作中发
生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
（五）公司与相关单位的业务往来要建立在诚信公平的基础之上，应按照相
关规定将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以及公司反舞弊工作的相关
要求和信息，以适当形式告知与公司直接或间接发生利益关系的相关方（包括供
应商、客户、业务外包方、监管机构和股东等）；
（六）员工针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行举报，公司
应针对性地制定并实施行之有效的教育和处罚政策；
（七）其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
第十一条 评估舞弊风险并建立具体的内部控制，以减少舞弊发生的机会，
主要通过以下手段：
（一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估。在公司层面、业务部门层面进行
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舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；针对发生舞弊行为
的高风险区域建立必要的内部控制措施，实施控制措施以降低舞弊发生的机会；
（二）建立利益冲突申报制度，使员工正确处理工作中发生的利益冲突、防
止不正当利益的获取；
（三）建立舞弊举报管理办法，以便及时发现舞弊行为，一经查实即进行惩
处；
（四）加强内部审计监督。纪检监察部门将对外投资、购买和出售资产、财
务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行
为，并将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。
第十二条 公司应对准备聘用或晋升到关键岗位及其他重要岗位的人员进
行背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记
录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第十三条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括
日常的管理和监督活动。
第十四条 公司管理层要有足够的舞弊风险识别力、预防及反舞弊的控制力、
对已发生的舞弊行为所带来的危害进行及时补救的应对能力，及时收集、共享各
类预防舞弊机制的信息。
第十五条 公司纪检监察部对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍性，并
及时提出预防和控制措施。对重大舞弊事件的处理结果要向全体员工通报，使其
认识到违规事件的危害性，起到引以为戒的警示作用。
第十六条 公司纪检监察部负责管理舞弊案件的举报电话、电子信箱等，接
收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报。举报时应当说明事情的基本经
过，明确被举报对象的姓名、所在单位或部门等基本信息。
监督信箱（jjjc@shunyagroup.com）是公司各级员工以及与公司直接或间接
发生经济关系的社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情
况，检举、揭发实际或疑似舞弊事件的渠道。
第十七条 公司鼓励实名举报，反舞弊工作人员对实名举报人的个人信息有
保密义务。反舞弊工作人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，所办案件与本
人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。在受理、调查举报案件时，反舞弊工
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作人员应当遵守以下规定：
（一）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；
（二）不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材
料；
（三）宣传报道和酌情奖励举报有功人员，除征得举报人同意外，不得以明
示或暗示方式公开举报人的姓名和部门等情况。
第十八条 纪检监察部负责对舞弊事项举报的受理、登记：
（一）纪检监察部负责举报电话的设置、接听等工作，为便于复查核实，接
听人员必须书面记录举报的相关内容，并提交给纪检监察部负责人复核。书面记
录的内容应包括但不仅限于：举报日期、举报具体内容、接听人员姓名等。
（二）公司设立举报专用电子信箱，由纪检监察部负责，原则上每周检查一
次，并保存举报舞弊信息的信件，每次检查及记录、保存过程至少需 2 人同时参
与。
第十九条 纪检监察部接收并登记举报信息后，按照以下程序决定是否进行
调查：
（一）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括下属子、分公司管理层）的
实名举报，纪检监察部自接到举报后报告总经理；如举报为匿名举报，纪检监察
部进行初步评估并决定是否上报总经理。
（二）对于涉及公司高级管理人员的举报，纪检监察部自接到举报后 3 个工
作日内向董事会报告，由董事会决定是否进行调查。
（三）对于涉及董事会成员的举报，纪检监察部进行初步评估后有责任向股
东报告。纪检监察部在进行有关调查时，视需要还可通过内部借调、聘请外部专
家等形式进行调查，并且应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改
进建议。
对于实名举报，无论是否会立案调查，纪检监察部都应当向举报人反馈是否
立案的决定和调查结果。
第二十条 反舞弊工作调查方法及权限：
（一）反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、
合同协议、会计凭证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、文件、发票等各
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种文件和电子资料，以及印章、证照、资产等被查事项；
（二）反舞弊工作人员有权要求相关单位和个人就有关事项提供证明材料，
并对有关文件、资料、实物等进行复印或拍照取证；
（三）对阻挠破坏稽查工作，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、
违反财经法纪、严重浪费行为，反舞弊工作人员有权利采取措施追究有关人员的
责任，制止其损害公司行为的进一步发生；
（四）反舞弊工作人员有权要求相关部门和人员就调查所涉及的事项做出解
释和说明；
（五）在调查舞弊案件时，可根据实际情况和需要采取下列措施：
有关的材料；
（六）在调查涉及预期收益、干股、合作投资等新型受贿舞弊时，应依据相
关法律规定及市场准则，审慎认定犯罪数额及不正当利益的具体构成。
第二十一条 凡实名举报的，无论是否立案调查，纪检监察部应在 10 个工作
日内向举报人反馈结果并说明原因；对于立案调查的，纪检监察部应在三个月内
反馈调查结果。
举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可对举报人酌情给予奖励。
第二十二条 舞弊案件调查结束后，调查小组应及时将调查结果及处理意见
形成书面报告，提交至有关部门。
第二十三条 对确实构成舞弊的，纪检监察部提出处理意见或责任追究意见，
报总经理批准。
第二十四条 舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管工作范围内因失职、
失察导致发生舞弊事件应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与
相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或未正确履
行职责等过失行为应承担的责任。
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第二十五条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；
行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。
第二十六条 公司管理层应及时研究并采取补救措施，制止舞弊行为继续发
展，防止舞弊事件对公司经营管理活动或者公司商业信誉造成进一步影响。公司
管理层应对发生舞弊事件的单位或部门的内部控制有效性进行评估，针对暴露的
缺陷，制订整改方案，完善相关的内部控制制度和措施，防止舞弊行为再次发生。
第二十七条 舞弊案件处理结束后，公司纪检监察部应按照公司档案管理制
度规定，将舞弊案件的举报材料、调查资料与处理决定等归档保存，同时应将处
理决定抄送有关部门，并将处理结果告知举报人。
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日生效。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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