宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为规
范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全公司激励约束机制，有效调动董事、
高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持责权利对等原则，薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
匹配。
（二）坚持薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则。
（三）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则。
（四）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方
案，明确薪酬确定依据和具体构成，其职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员
会工作制度》执行。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会，完成薪酬
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方案的具体实施、数据提供及日常管理等支持性工作。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司实行工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 董事及高级管理人员薪酬
（一）董事薪酬
在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职
责确定薪酬，具体发放标准以公司《董事、高级管理人员薪酬方案》为准。公司
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，独立董事因履职需要产
生的合理费用由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，
绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平
等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据绩效考核完成情况给予绩效奖励，与公司经营绩效相
挂钩；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
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定具体激励方案。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定非独立董事、高级管理人员
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由
个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬。董事、高级管理人员岗位变
动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、
高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发
展的需要。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为内部董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第十五条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部薪酬：
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（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中
国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合
担任公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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