罗欣药业集团股份有限公司
作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）
等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表专业性意见，充分发挥独立作
用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人郭云沛，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级编辑。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2008 年 11 月至今，任中
国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。现担任本公司、健民药业集团股
份有限公司（600976）、成都先导药物开发股份有限公司（688222）三家上市公
司的独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司的董事会和股东会，履行了独立董事的忠实义
务和勤勉义务。公司董事会、股东会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项
均履行了内部决策程序，并由独立董事提出专业的意见和建议，会议决议合法有
效。本人本着勤勉尽责的原则，对出席的所有董事会审议的各项议案进行认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。2025 年，本人出席董事会及股东会的情
况如下：
参加董事会及股东会情况
报告期内 亲自 委托 是否连续两 报告期内 亲自
独立董 缺席
召开董事 出席 出席 次未亲自出 召开股东 出席
事姓名 次数
会次数 次数 次数 席会议 会次数 次数
郭云沛 15 15 0 0 否 7 7
会议 3 次，本人全部出席，在充分了解议案的具体情况后，均投出赞成票，不存
在委托投票的情况。2025 年，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议
的情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会 独立董事专门会议
实际出席 实际出席 实际出席
应出席次数 应出席次数 应出席次数
次数 次数 次数
（1）薪酬与考核委员会
责的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作。报告期内，本人组织
召开了 7 次会议，对董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案、收回 2024 年员工
持股计划部分持有人份额、2024 年员工持股计划调整预留份额暨分配、2024 年
员工持股计划预留份额调整分配、2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁
定期届满暨解锁条件成就等议案进行了审议。
（2）审计委员会
参与审计委员会相关工作。报告期内，本人参加了 8 次会议，对公司定期报告、
内部控制评价报告、续聘审计机构、公司内部审计报告及计划等多项议案进行审
议，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审
计安排与进度及审计过程中关注的重要问题进行沟通，切实履行了审计委员会委
员的职责。
（3）独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，
报告期内，独立董事专门会议审议通过了 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年
度日常关联交易预计、2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关议案、公司非经
常性损益明细表及鉴证报告、公司前次募集资金使用情况报告等议案，并同意将
相关议案提交至公司董事会审议。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
情况进行监督，对公司审计工作进行监督检查，与会计师事务所就定期报告及财
务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
报告期内，本人通过现场、电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员保
持交流，关注公司生产经营、药品销售、研发项目进展等情况，及时对公司经营
管理、业务发展提出建议。报告期内，通过组织“声音·责任”医药卫生界代表
委员座谈会及参加山东地区调研活动、生物医药界代表上海医药卫生座谈会、
和研讨学习，重点对创新药可持续发展、全链条创新支持落地实施、行业合规体
入研究探讨，听取行业专家的意见和建议，更好地为公司发展提供参考。
报告期内，本人按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，现场工作时间
为 15 日。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
年度日常关联交易预计的议案》。
上述应披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真
审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易
定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一
年。本人经会前审阅相关议案材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在
执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了
专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要
求。
定董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员 2025 年度薪酬方案
的议案》。公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案审议程序符合相关法律
法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股
东合法权益的情形。
年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》；2025 年 11 月 28 日，公司第五
届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2024 年员工持股计划预留份额调整
分配的议案》。本人经会前审阅相关议案材料，认为公司 2024 年员工持股计划
预留份额分配符合相关规定，员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治
理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。上述事项符合相关规定，审议
和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
在 2025 年公司信息披露工作中，本人根据《股票上市规则》《公司章程》
《信息披露管理制度》等相关法律法规、规范性文件及内部制度的规定和要求，
督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息。2025 年公司严格按照相
关规则要求切实履行信息披露义务。
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有以下情况发生：
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东会、投关邮箱、投关热
线等多种途径听取中小股东的意见和建议。投资者可以通过以下联系方式与本人
保持联系：
独立董事专用邮箱：ID@luoxin.cn
投资者关系管理邮箱：IR@luoxin.cn
公司投资者热线及传真：021-38867666/021-38867600
四、总体评价和建议
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，积极履行独立董事职责，
利用自身的专业知识和经验，客观地做出专业判断，审慎表决，切实维护公司和
全体股东的利益。
司章程》等有关规定，独立、客观、公正地履行职责，充分行使独立董事的权利，
加强与董事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投
资者的利益。
独立董事：郭云沛
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