诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告
诺德新材料股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
（肖晓兰）
作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有
关法律、法规的规定。本人在 2025 年度工作中，能够认真履行诚信、勤勉义务，
积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议各项议案，对
董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。
现将本人 2025 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人肖晓兰，女，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
副教授，高级会计师。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计专员、华泰
证券股份有限公司长春自由大路营业部财务经理、吉林省金融资产管理有限公司
投资银行部负责人、中天证券股份有限公司长春人民大街营业部副总经理、吉林
省大管家财务服务有限公司总经理、金鸿控股集团股份有限公司独立董事，现担
任广州工商学院教师，广州市沣润企业管理有限公司执行合伙人，珠海传美讯新
材料有限公司、中核凯利深圳核能服务股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至
今任本公司第十届董事会独立董事。
本人作为公司独立董事，在任职期间内，本人具备独立董事任职资格，本人
及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
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东大会。以上会议，本人均按时出席。
本人 2025 年度具体出席董事会、股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事姓名
以通讯方式出席 出席股东
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 会次数
肖晓兰 8 8 7 0 0 2
在审议董事会议案时，认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且
对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
关注各子公司重点项目开发建设按计划持续推进情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内公司共召开审计委员会会议 4 次，本人作为审计委员会委员，积极
参与并全部出席报告期内应当出席的专门委员会会议，本人会前认真阅读材料，
熟悉议案情况，积极参与董事会专门委员会的运作，对参与的董事会专门委员会
各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。报告期内公司共召
开独立董事专门会议 1 次，审议通过了各项议案，并出具了同意的独立意见。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对提交董事会及专门委员会审议的各项议案均进行了认真审
核，并就利润分配、关联交易等事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行
使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东会、董事会，提议聘用或解聘
会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
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本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，
通过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关
注的事项等进行了探讨和交流，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进
展情况，发挥独立董事的职能及监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东会，听取中小股东的意见和
建议，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。
（六）现场工作和公司配合独立董事工作情况
于 15 日。本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公和
考察，及时了解公司重大事项进展情况，公司管理层与本人保持良好的定期的沟
通方式，使本人能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积
极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠
互利、协商一致的原则，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和中小
股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规。本人对公司定期
报告均签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)的程序合法、
有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
依据公司 2025 年度的生产经营情况，结合各位董事、高管人员的职责分工
和年度指标分解情况，对照公司 2025 年度各项工作指标的实际完成情况，本人
认为 2025 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，本人审核了公司制定的股票期权激励计划及相关议案，以及后续
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股票期权激励计划首次授予及授予预留股票期权的相关事项，认为上述事宜符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2025 年度本人积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维
护了公司和中小股东的权益。2026 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独
立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强
公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
（以下无正文）
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本页为《诺德新材料股份有限公司第十届董事会独立董事 2025 年年度述职报告》
签署页：
独立董事：
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