义乌华鼎锦纶股份有限公司
（张学军）
作为公司 2025 年度任职的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律
法规和有关制度，诚实、勤勉、独立履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事
作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张学军先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士学位，注册会计
师，高级经济师。现任江苏恒正会计师事务所有限公司法定代表人、执行董事。2020 年 7 月至
今担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，本人与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公
司股票，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，
符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、董事会专门委员会和股东会的情况
司了解所需的议案背景资料，充分利用自身专业知识向董事会提出合理化建议和意见，同时对
需要独立董事发表的事项发表了独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期
内公司共召开董事会 5 次，股东会 2 次，本人参与的董事会、董事会专门委员会和股东会情况
如下：
本年应参加会议次
会议 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
数
董事会 5 5 0 0
股东会 2 2 0 0
审计委员会 4 4 0 0
本人对提交的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表
决权。本人认为公司历次董事会及股东会及其他有关会议的召开符合法定程序，重大经营事项
均履行了相关审批程序，合法有效，公司董事会所作决策有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益。
（二）独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，会议审议通过了关于日常关联交易事
项、利润分配、续聘审计机构、提资产减值准备及核销、关于取消监事会并修订公司章程及延
长公司 2024 年度向特定对象发行股票有效期及授权期限等议案。本人对所有议案均进行了审
慎审查，并投出赞成票，无反对或弃权情况。
（三）会议表决及履职情况
的发展状况。会议召开前认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中对
所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期了解内部审计工
作相关情况与计划，对内部审计、内部控制及定期报告等事项进行了全面审查。在定期报告的
编制和披露过程中，我认真审阅了相关资料及审计机构出具的审计意见，并就审计过程中发现
的问题与年审会计师进行充分沟通交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者
的利益以及合法权益，报告期内，本人通过公司股东会以及电话会议等多种方式积极与中小股
东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者的问题。
(六)现场考核及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过现场交流、电子通讯等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员
保持密切联系，了解公司经营管理、规范运作、财务情况和董事会决议执行情况，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提
升和健康持续发展。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，
为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在
妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于客观、
独立判断，对提请董事会审议的日常关联交易、向特定对象发行股份涉及关联交易事项等进行
了事前审核，参与董事会审议并发表了独立董事意见。2025 年公司关联交易事项的审议程序
符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日,公司及子公司对外担保总额为 33,451 万元人民币，均为公司为
子公司提供的担保。公司对外担保均按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《公司章程》等规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完
整。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在前次闲置募集资金使用的情况。
（四）薪酬情况
独立董事对报告期内公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，本人认为
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2025 年 1 月 22 日根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露
了《2024 年年度业绩预增公告》。定期报告中实际数据与所披露业绩预告的相关数据不存在重
大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开第六届董事会第十五次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于
拟续聘 2025 年审计机构的议案》，公司同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务及内控审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司累
计可分配利润为负值，公司拟定 2024 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和
其他形式的分配。公司 2024 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司
章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股
东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关法律法规的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制执行情况
范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(十) 定期报告、内部控制评价报告披露情况
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真
实、完整地披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行对定
期报告编制和披露的监督职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载，误导性陈述或者重大遗漏。本人认真审阅了公司编制的内部控制评价报告，认为该报告符
合法律、法规、规范性文件及公司有关规定，真实反映了公司的内部控制状况、全面体现了公
司的内部控制缺陷，公司内控规范有效，确保了公司财务报告的质量和可靠性。
四、总体评价和建议
行独立董事义务。同时，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，
客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。
与董事会和管理层之间的沟通与协调工作，加强相关法规业务学习，提高专业水平和决策能力，
密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，
为公司发展提供更多建设性意见，切实履行独立董事义务，坚决维护公司和全体股东的合法权
益。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
