上海美迪西生物医药股份有限公司
（王剑锋）
作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章
程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立发表了意见，努力维护公
司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面
的监督作用。现将 2025 年度任期内履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王剑锋，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，研究生
学历。历任迦腾高分子材料有限公司财务总监，长江成长资本投资有限公司风控
总监。现任邦盟汇骏数字科技（上海）股份有限公司董事长、上海凯鑫分离技术
股份有限公司独立董事。2025 年 1 月至今担任公司独立董事。
(二) 独立性情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东、实际控制
人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在违反《上市公司独立董
事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
门委员会、独立董事专门会议，认真审阅会议材料。2025 年度任期内，公司共召
开了 9 次董事会，2 次股东会，本人具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
董事
是否连续
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股
缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 出席 东会的
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 次数
议
王剑锋 9 9 6 0 0 否 2
委员会委员，召集并亲自出席了 4 次董事会审计委员会会议、出席了 3 次薪酬与
考核委员会会议。本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关规
定，审议了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》《关于公司 2024 年度
利润分配预案的议案》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于公司
<2024 年度内部控制评价报告>的议案》《关于增加 2025 年度日常关联交易预计
的议案》以及公司定期报告有关议案，对公司财务报表、关联交易、募集资金存
放与使用情况、募投项目建设情况等事项高度关注，认真审查、监督，充分发挥
了审计委员会的专业职能，帮助公司稳健运营、健康发展。同时，本人作为董事
会薪酬与考核委员会委员，严格按照相应制度的规定，对董事及高级管理人员的
薪酬进行了审查、考核，对股权激励事项进行了审议，切实地履行薪酬与考核委
员会的职责。
年度日常关联交易的议案》
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
《关于
增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人亲自参加会议并对议案进行了认
真审查，切实履行了独立董事职责。
读，积极参与各议案的讨论，结合自身的从业经验与行业知识提出公司管理方面
的建议，同时独立、客观地行使表决权。2025 年度任期内，本人对董事会及所任
专门委员会、独立董事专门会议审议的各项议案均投了同意票，未有对议案及其
他事项提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事会、股东会的召集、召
开符合法定程序，重大事项均履行了法定的审批程序。
(二) 与内部审计机构与会计师事务所的沟通情况
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分交流，通过参加审计沟通会议，就公
司运营、内部控制、财务、业务情况、年审工作安排以及应重点关注的审计事项
等相关问题进行充分沟通和交流，及时了解公司财务状况和经营成果，督促审计
进度，充分发挥监督作用，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作的情况
司生产经营等情况，利用现场考察、现场参加会议、电话、邮件、网络、线上会
议等渠道保持与公司管理层的沟通。通过参与股东会、董事会及专门委员会会议、
独立董事专门会议的机会，充分运用自己的专业知识，细致审查了各类议案，深
入了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况，以及财务管理、
业务发展和投资项目实施监督等事项。本人重视加强与内部董事、高级管理人员
以及公司的内审部门、会计师事务所的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，
及时获悉公司各重大事项的进展。报告期内，本人与公司聘请的外部审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）保持充分沟通，通过审计前沟通、审阅关键审
计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了审计的质量和公正性。
在本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持。召开会议前，公司提前通知到本人，提前认真准备相关会议材料并
及时传递，进行充分的说明，为本人履行独立董事的职责提供了便利条件，积极
有效地配合了独立董事的工作。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
市公司整体利益的同时，确保中小股东对相关事项单独计票的权利，听取投资者
的意见和建议，切实维护加强公司建立的与投资者沟通的渠道，切实保护中小股
东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额
韦恩生物科技有限公司 新药研发服务 5,803,601.23
广州科恩泰生物医药科技有限公司 新药研发服务 1,119,368.87
普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司 实验动物服务 879,566.03
司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循公
开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公
司的独立性。表决程序符合有关法律法规的规定。
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的
议案》，关联董事已回避表决。本人认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，
交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，有利于优化公司产
业布局，符合公司战略发展需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》
等规定。
(二) 上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
(四) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
情况
内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司编制的财务会计报告及
定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定，客观、真实、公允地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，财务
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五) 聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构及内控审计机构的议案》，经核查，
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能
够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。
(六) 聘任或者解聘财务负责人的情况
聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任张冬花女士为公司财务负责人，任期三
年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情况
估计变更或者重大会计差错更正。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于选举公司第四届董事会董事长的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘
任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于聘任公司董事
会秘书的议案》。
《关于补选王峥涛先生为第四届董事会独立董事的议案》。
本人认为公司董事候选人不存在交易所认定不适合担任上市公司董事的其
他情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求。
以上聘任及补选程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
管理人员的情形。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划的情况
公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司
《关于<上海美迪西生物医药股
份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。本人认为公司高级
管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、
发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求，前
述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
于公司董事薪酬方案的议案》。
<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本人对相关议案进行了认真审议，并
对 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单发表了书面核查意
见，认为上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，本
人对该议案进行了认真审议，认为本激励计划规定的限制性股票首次及预留授予
条件已经成就。
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真
审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积
极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
更多具有建设性、针对性的建议并监督落实，为公司的持续健康发展贡献力量。
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