上海美迪西生物医药股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海美
迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协
调；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核
委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 董事会成员薪酬结构：
（一）非独立董事
非独立董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准
与绩效考核领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立
董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行固定独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬
与考核委员会拟定，报公司董事会及股东会审议通过后执行。独立董事不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 高级管理人员薪酬结构：高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任
职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司担
任的具体职务，按公司内部薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬。
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场
薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成
情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。对属于“高精尖缺”科技领
军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的
薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列费用，剩余部分发放给个人：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他应由个人承担的费用。
第四章 薪酬的发放和管理
第十二条 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据
公司相关制度按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公
司内部相关制度执行。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（二）公司组织结构、岗位变动调整；
（三）同行业、地区薪资水平；
（四）通胀水平等宏观经济影响因素。
第五章 薪酬的止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 绩效与履职评价
第十八条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施，公司可以委托第三方开展绩
效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二六年四月
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