上海盛剑科技股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
本人作为上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛剑科技”）
的独立董事，2025年度忠实、勤勉、独立地履行职责。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章的规定
和《公司章程》
《独立董事工作制度》，积极出席公司股东会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，
切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度独立董事
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
何芹，女，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1977 年。会计学博士，硕
士生导师，中国注册会计师非执业会员。2003 年 2 月至 2004 年 1 月，任浙江省
温州大学经济学院讲师；2007 年 7 月至 2016 年 6 月，历任上海立信会计学院审
计系讲师、副教授；2016 年 7 月至今，历任上海立信会计金融学院审计系副教
授、教授；2022 年 10 月至今，担任上海立信会计金融学院会计学院副院长；2024
年 5 月至今，任盛剑科技独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人已按照《上
市公司独立董事管理办法》的规定出具了独立董事独立性自查情况表。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会 11 次，股东会 4 次，本人按时出席公司董事会
及股东会，忠实履行独立董事职责，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事
以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 出席股东会
方式参 次未亲自参
董事会次数 次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
何芹 11 11 11 0 0 否 4
报告期内，在公司董事会及股东会召开前，本人认真审阅相关议案；在会议
期间，积极参与讨论并提出合理化建议，切实履行相关职责。报告期内对公司董
事会审议的各项议案均投赞成票，未提出异议。
本人现担任公司第三届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告
期内，公司审计委员会召开 8 次，薪酬与考核委员会召开 4 次，本人均出席会
议，对审议的各项议案无异议。本人认真听取管理层对公司生产经营情况、会计
师事务所对 2024 年度审计情况、2025 年年度审计计划及工作安排等的汇报；严
格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计师事务
所选聘制度》等规定对公司会计师事务所聘任工作履行监督职责；审议公司子公
司员工持股平台出资份额调整、2023 年员工持股计划部分股份回购注销事项相
关议案，切实履行职责。2025 年本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 8 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
报告期内，召开独立董事专门会议 4 次。对于需提交公司董事会审议的议案，
本人能够做到会前认真审阅公司提供的会议资料，了解相关情况，独立、客观、
审慎地行使表决权，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（二）行使独立董事职权情况
作时间，对公司进行实地考察，并通过电话沟通、电子邮件等多种方式，与公司
其他董事、高级管理人员、董事会秘书等相关人员保持密切沟通与联系，关注并
全面了解公司生产经营及重大事项情况，及时跟进有关事项后续执行、推进进展。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
在报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师
事务所积极沟通，就审计情况、年度审计计划及工作安排和关键审计内容等进行
了讨论，并与会计师事务所就定期报告和财务问题进行了深入的探讨和交流。在
公司聘任 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构工作中，严格按照有关规
定履行监督职责，对审计机构提交的相关材料进行全面审查。结合公司实际情况，
对公司内部审计部门工作进行监督检查，对公司内部控制制度建立健全及执行情
况进行监督，全面维护公司股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动关注公开渠道媒体对公司的相关报道。利用参加公司
中小股东进行沟通交流，就中小股东提出的问题与公司管理层及时传递、了解，
切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人利用参加股东会、薪酬与考核委员会会议、审计委员会会议
等各项会议的机会，对公司进行实地考察，与公司管理层积极交流沟通，了解公
司生产经营情况、财务状况、业务发展等情况，并提出专业的意见或建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，本人在行使独立董事职
权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职创造有利条件，保证独立董事与其
他董事享有同等的知情权；不定期向本人汇报公司生产经营情况，就重大事项的
决策与推进，与本人进行积极沟通，及时提供文件资料，能对本人提出的关注问
题予以妥善的落实和改进，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规要求，重点关注影响公司规范运作等事项，通过审
查相关事项的决策、执行等程序，对其合法性、合规性等方面进行独立判断，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过《关
于调整子公司员工持股平台出资份额暨关联交易的议案》，本人认为此事项涉及
调整的均为盛剑半导体员工持股平台认缴出资额，不涉及对价支付。同时，本次
调整不涉及激励对象出资定价调整，不涉及员工持股平台对盛剑半导体出资总额
变化。不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意调整子公司员工持股
平台出资份额暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
报告期内，公司召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司 2025 年度日常关联交易
预计是基于公司正常经营活动需要，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东
利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
规定，及时披露了定期报告及财务会计报告。
本人认为，公司编制的定期报告、财务会计报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司的财务状况和
经营情况。报告期内，听取内部审计机构的工作汇报，审阅公司内部控制评价报
告及会计师事务所出具的内部控制审计报告，公司已建立较为完善的内部控制体
系。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第三届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，为确保公司审计工作的独立
性与客观性，综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求后，公司聘任中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本人严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计
师事务所选聘制度》等规定对本次聘任工作履行监督职责，认为中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等
方面符合公司《会计师事务所选聘制度》资质条件要求，具备为公司提供 2025
年度财务审计和内部控制审计的资质和专业能力。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
于聘任副总经理的议案》，同意聘任张鹏先生为公司副总经理。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处的行业特征、
实际经营情况，有利于强化公司董事、高管责任，促进公司提升工作效率及经营
效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司分别于 2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十三
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销 2023 年员工持股计
划部分股份的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，对相关议案进行事前审
议，认为此次因第一个锁定期内 5 名持有人离职而对员工持股计划部分股份进行
回购注销事项符合法律法规及公司《2023 年员工持股计划》等相关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司分别于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 10 日召开第三届董事会第十四
次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟回购注销 2023 年员工
持股计划部分股份的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，对相关议案进行
事前审议，认为此次因第二个解锁期公司层面业绩考核未达标、2 名持有人离职
而对员工持股计划部分股份进行回购注销事项符合法律法规及公司《2023 年员
工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责。对公司的经营决策
及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。2026 年，本人将
继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发挥沟通、监督作用。
特此报告。
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