永臻科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理
人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比
有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）与公司年度效益、各董事、高级管理人员分管工作考核目标完成相结
合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确
定薪酬，适用于本制度。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董
事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领
取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，
对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的
相关法律、法规等另行拟定。
第八条 在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、
绩效薪酬、中长期激励三部分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占基础薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。
（三）公司可以对在公司任职的非独立董事、高级管理人员采取股权激励计
划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。
独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发
放按照公司相关薪酬制度执行。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬的调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司以上年度工资总额
为基数，根据公司经营效益及年度经营目标，结合行业薪酬水平及所在区域劳动
力市场价格，以及提高人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和
中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人
员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起
生效并实施，修改时亦同。
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