益丰大药房连锁股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的激励与约束机制，确保公司薪酬管
理的科学性、规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《益丰大药房连
锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会成员及高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系应紧密围绕公司发展战略目标，引导董事和
高级管理人员聚焦核心任务，提升公司长期价值。
（二）绩效挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现及风险责任
紧密挂钩，强化激励与约束的对称性，确保薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹
配。
（三）市场竞争力原则：参考同行业、同地区、同等规模上市公司薪酬水平，
结合公司实际情况，确定具有竞争力和吸引力的薪酬标准。
（四）短期激励与长期激励相结合原则：合理设计短期薪酬与长期激励的构
成比例，鼓励董事和高级管理人员关注公司可持续发展，避免短期行为。
（五）公开、公平、公正原则：薪酬决策程序透明，考核过程规范，结果客
观公正，确保薪酬管理的公信力。
（六）合规性与风险防控原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，薪酬设
计应考虑公司财务承受能力及经营风险。
（七）公司利益与个人利益相结合原则：实行收入水平与公司效益及工作目
标挂钩，薪酬与公司长远利益相结合。
第四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极
履行社会责任。董事和高级管理人员的薪酬制度应当有利于增强公司创新发展能
力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第五条 独立董事及其他未在公司任职的董事不适用本制度领取薪酬，其工
作津贴/薪酬标准由股东会另行批准。
第二章 管理机构与职责
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并通过董事会向股东会作年
度工作报告时一并予以说明，并予以充分披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬管理的专
门机构，其主要职责包括：
（一）制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；
（二）审查公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划向董事会提出建议；
（五）审议并监督执行绩效薪酬递延支付和追索扣回制度；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第九条 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第十条 公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行薪
酬方案的具体实施，负责提供绩效考核数据、财务数据和相关支持服务。
第三章 薪酬构成
第十一条 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的薪酬由以下三部分构
成：
（一）基本薪酬：为董事和高级管理人员提供的基本生活保障和稳定收入来
源，体现其岗位职责、能力经验及市场价值。
（二）绩效薪酬：根据公司年度/季度经营目标完成情况及个人年度/季度绩
效考核结果确定的浮动薪酬，旨在激励董事和高级管理人员提升经营业绩。
（三）中长期激励收入：包括但不限于股票期权、限制性股票或股票增值权
等，旨在将董事和高级管理人员的利益与公司长远发展深度绑定。
独立董事及其他未在公司任职的董事实行董事津贴制，由公司股东会另行审
议决定。
第十二条 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十三条 基本薪酬的确定依据：基本薪酬根据董事和高级管理人员的岗位
责任、任职资格、工作经验、市场薪酬水平及公司薪酬策略综合确定。公司可根
据经营状况、市场变化及岗位职责调整等情况，对基本薪酬进行定期评估与调整，
调整方案需履行相应审批程序。
第十四条 绩效薪酬的确定与考核：
（一）公司年度经营业绩考核：薪酬与考核委员会根据董事会批准的公司年
度战略规划及经营目标，核定年度关键业绩指标。
（二）在公司年度经营业绩考核目标基础上，薪酬与考核委员会或其授权机
构，依据董事和高级管理人员的岗位职责、年度/季度的工作目标、管理效能、团
队建设、合规经营及社会责任履行等方面的完成情况，对其进行个人绩效考核。
（三）绩效薪酬以公司经营业绩考核结果为基础，结合个人绩效考核结果综
合确定。
第十五条 中长期激励收入的确定：中长期激励作为薪酬体系的重要组成部
分，其实施条件、授予对象、授予数量、行权价格（或授予价格）、等待期、行
权条件（或解锁条件）等具体事宜，由公司根据自身发展阶段、财务状况及战略
需要，另行制定具体的中长期激励计划，并按照《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务。
第十六条 公司董事和高级管理人员按照国家及公司统一规定享受各项福利
和津贴。福利与津贴的标准应符合国家政策及公司内部管理制度，力求合理适度。
第四章 薪酬发放与递延支付
第十七条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的基本薪酬按月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入根据考核周期和激励计划安排予以发放。
独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按季度发
放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制
度执行。
第十八条 年度考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十九条 公司发放的董事和高级管理人员的薪酬/津贴均为税前金额，公司
依法代扣代缴个人所得税。
第二十条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职、任期届满离任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效考核结果计算并发
放薪酬。如因服务未满至某季度末或某年 12 月 31 日的，不符合相应季度或年度
绩效薪酬的发放条件。
第二十一条 经公司股东会审议通过，公司可结合行业特征、业务模式等因
素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第五章 薪酬追索扣回制度
第二十二条 公司建立薪酬追索扣回制度。发生下列情形之一的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事
和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分；
（二）公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失的；
（三）公司董事和高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的。
第二十三条 追索扣回的实施程序：
（一）薪酬与考核委员会发现存在本制度第二十二条规定情形的，应当及时
启动追索扣回程序；
（二）薪酬与考核委员会应当对相关情况进行调查核实，形成书面报告，并
确定追索扣回的具体金额和方式；
（三）追索扣回方案经薪酬与考核委员会审议后，报董事会批准执行；
（四）追索扣回涉及董事的，应当同时向股东会报告。
第二十四条 公司董事会应当对追索扣回制度的执行情况进行年度评估，并
在年度报告中披露追索扣回制度的执行情况，包括但不限于是否存在追索扣回情
形、追索扣回的金额及涉及人员等。
第六章 业绩联动机制
第二十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事和
高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降。
第二十六条 董事和高级管理人员平均绩效薪酬未按照第二十五条规定相应
下降的，公司应当披露具体原因，并在薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第二十七条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技
术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。适用上述例外情形的，公司应当充分披露具体原因和依据。
第七章 薪酬调整
第二十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第三十条 经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会的审批，可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事和高级管理人员薪酬的补充。
第八章 薪酬方案决策程序
第三十一条 董事和高级管理人员薪酬方案的决策程序：
（一）薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪
酬确定依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露；
（四）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第三十二条 公司应当建立健全薪酬管理制度，合理确定董事和高级管理人
员的薪酬结构和水平，确保薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配。
第三十三条 董事和高级管理人员薪酬方案应当包括以下内容：
（一）薪酬构成及各部分的具体金额或确定方式；
（二）基本薪酬的确定依据；
（三）绩效薪酬的考核指标、权重和考核方法；
（四）中长期激励的具体安排；
（五）递延支付和追索扣回的相关安排。
第九章 信息披露
第三十四条 公司应当依据《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所
的相关规定，在年度报告中充分披露董事和高级管理人员的薪酬信息。
第三十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时
披露董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核及追回超额发放
部分的情况。
第三十六条 公司应当建立健全薪酬管理的信息披露制度，确保薪酬信息的
真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。本制度的修订
需经公司股东会批准。
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