上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2
易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规、规范性文件和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》
等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司非独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 制定本制度遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）短期与长期激励相结合原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会为公司薪酬管理机
构，具体职责如下：
（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露；
（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，
并予以披露；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（四）公司人事行政中心及财务中心配合公司董事会薪酬与考核委员会，具
体实施董事及高级管理人员薪酬方案及考核工作。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第三章 薪酬、津贴标准及发放
第五条 公司按《董事津贴管理制度》向全体董事支付一定金额的董事津贴，
按季度发放，董事津贴与非独立董事在公司领取的薪酬无关。
第六条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、岗位职
责和任职考核情况确定。
第七条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平
等因素确定；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效和
个人考核业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制
定具体激励方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，发放时间、方式根
据公司执行的工资发放制度确定，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中
扣除代扣代缴个人所得税，各类社会保险费用、住房公积金、国家或公司规定的
其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》
和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬。董事、高级管理人员岗位变
动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、
高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第四章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发
展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
董事、高级管理人员的薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出
相应调整。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为非独立董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第十四条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由
盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被
中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适
合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司股东会、董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。
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