上海真兰仪表科技股份有限公司
独立董事郑磊述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，本人在 2025 年度任职期间，
勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对
公司重大事项发表了独立意见，也对公司、子公司以及合资公司的生产现场进行
了察看，与各级员工进行了充分的交流，充分发挥了独立董事及各专门委员会委
员的作用，切实维护了公司和股东的利益。现就本人在 2025 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、基本情况
郑磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月生，2002 年毕业于
浙江大学，取得法学专业本科学历，2007 年毕业于浙江大学，取得宪法学与行
政法学专业博士研究生学历。2009 年 8 月至今任浙江大学法学院教师；2017 年
月至今任宁波联合集团股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今任浙江金道科
技股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至 2023 年 8 月，任杭州淘粉吧网络技术
股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今，任真兰仪表独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本
人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司
董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。
（二）出席独立董事专门会议情况
闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案、关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案、关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案、
增加 2024 年度日常关联交易预计等相关议案，切实履行了独立董事的职责。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第六届董事
会提名委员会主任委员、提名委员会委员。在 2025 年主要履行以下职责：
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，主持召开会议，严
格按照《薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，就公司 2025 年薪酬等事项
进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人担任公司董事会提名委员期间，积极参与提名委员会的日常工作，就公
司聘任财务总监、增选独立董事等事项，切实履行了提名委员会委员的责任和义
务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进
行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立
董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
工作，通过与公司董事长、管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、
规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时充分利用参
加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、会计师会议沟
通等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还通
过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和
经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管
理层保持良好沟通。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇
报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的
建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
（七）其他工作情况
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
（一）补选非独立董事以及聘任高级管理人员
报告期内，公司补选了一位独立董事，聘任了新一任财务总监，本人对上述
独立董事及高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养进行了核查，未发现
拟选举的董事以及聘任高级管理人员存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职资格。公司董事会及专门
委员会在审议该事项时履行了必要的审批程序，并及时进行披露。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经
公司 2023 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反
映了公司的实际情况。
（三）资金占用情况
往来表。报告期内公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金情况。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，并督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求履行独立
董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，不断学习加深对相关法律
法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，加强与公司管
理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
五、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公
司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上
凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健
康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中
给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：郑磊
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