三一重能股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提升公司经营管理水平，保障
公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件及《三一重能股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相
结合的原则；
（三）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬审议与管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司人力资源部门负责协调相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第六条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考
核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据
《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司另行支付。
（二）非独立董事（含职工董事）：在公司担任经营管理职务的非独立董
事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津
贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，
不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
第七条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，具体由公司人力资源部门制定并实施，公司可以委托第三方开展绩
效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、 相互评价等方式进行。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、 绩效评价结果及其
薪酬情况， 并由公司予以披露。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的， 应当披露原因。
第十二条 公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执
行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按月发放。
第五章 止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其
已获得的全部或部分薪酬：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机
关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事、 高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公
司发展变化而作相应调整。
第七章 附则
第十九条 本制度所称薪酬、独立董事津贴均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金（如适用）等
费用，剩余部分发放给个人。
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关
规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有
关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
三一重能股份有限公司董事会
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