苏州翔楼新材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《苏州翔楼新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州翔楼新材料股份有限
公司董事会议事规则》《苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事工作制度》等
相关规定，在 2025 年度工作中，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，
对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的
利益，保护了公司及全体股东的合法权益。
本人因任期已满，在公司于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第二次临时股
东会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本
人 2025 年度任期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 12 日）履职情况总结如
下：
一、独立董事基本情况
本人杨春福，男，博士研究生。1992 年 7 月至 2016 年 10 月，历任南京大
学法学院讲师、副教授、教授；2005 年 4 月至 2014 年 4 月，兼任南京大学法学
院副院长；1992 年 10 月至 2014 年 4 月，先后兼任南京中山律师事务所、江苏
天豪律师事务所、锦天城（南京）律师事务所律师；2016 年 10 月至 2020 年 4
月，任河海大学法学院院长、教授、博士生导师；2020 年 5 月至今任东南大学
法学院教授、博士生导师；2012 年 7 月至 2014 年 10 月，历任江苏联众出版传
媒集团股份有限公司董事；2013 年 9 月至 2019 年 12 月，历任南京新街口百货
商店股份有限公司；2015 年 4 月至 2020 年 12 月，历任江苏凯伦建材股份有限
公司独立董事；2016 年 3 月至 2022 年 3 月，历任江苏润和软件股份有限公司独
立董事；2016 年 10 月至 2022 年 10 月，历任江苏德纳化学股份有限公司独立董
事；2021 年 7 月至今，任南京肯特复合材料股份有限公司独立董事；2022 年 8
月至今，任沈苏科技（苏州）股份有限公司独立董事；2023 年 3 月至今，任江
苏三鑫特殊金属材料股份有限公司独立董事；2020 年 7 月至 2025 年 9 月，任公
司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会 5 次、股东会 3 次，实际均亲自出席，无委托出席或缺席情况。本人本着谨慎
的态度，对各次董事会、股东会提交的各项议案进行了认真审议，并在此基础上
进行了投票，未提出反对或弃权意见。
（二）委员会履职情况
员会主任委员、召集人，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核。董事
会审计委员会召开 4 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次。任职期间内，
本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积
极履行作为委员的相应职责。本人始终秉持独立、客观、公正的原则、忠实、勤
勉地开展工作，致力于确保公司治理结构合理有效，为公司稳健发展提供坚实保
障。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
相关议案进行讨论与审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
计注册会计师及内部审计部门的有效沟通。通过听取审计团队关于审计意见及
审计过程中发现的问题，本人重点关注审计过程中识别的问题及其改进措施，
并就相关事项与注册会计师、公司管理层进行了必要交流，以深入了解公司内
部控制体系的实际运行效果。
（五）与中小股东沟通交流的情况
本人重视与中小股东的互动，在本年度公司召开的历次股东会上，均就中
小股东普遍关心的公司经营状况、发展战略等议题进行了直接交流与沟通。
（六）现场工作情况
场出席、电话、网络等多种形式，与其他董事、高级管理人员及相关方保持密
切联络，持续关注市场环境变化对公司的影响，并及时就公司经营管理提出建
议。
（七）公司配合独立董事工作情况
得到了公司股东、董事会、经营管理层及相关人员的大力配合与支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本
人任职期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易；
发行股票的方式向钱和生、苏州和升控股有限公司(以下简称“和升控股”)发行
股票，钱和生系公司控股股东、实际控制人、董事长，和升控股系钱和生持股
定，钱和生、和升控股系公司的关联方，参与认购本次发行股票构成关联交易。
本人认为，公司关联交易事项审议表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
《2024 年度报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》及 2025 年各季度定期报
告。公司全体董事、监事、高级管理人员均对上述定期报告签署了书面确认意见，
本人亦在履职过程中对相关报告及财务信息、内部控制评价内容进行了重点关注
和监督。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，
不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国会计准则及有关法律法
规的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
会批准的选聘方案和相关规定，履行年度审计机构的选聘工作，并经董事会审计
委员会前置研究及取得全体委员一致同意、董事会审议及股东会批准，续聘公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人作为独立
董事，在董事会会议对上述事项均发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
公司于 2025 年 08 月 15 日，召开第三届董事会提名委员会第八次会议，同
意提名曹菊芬为公司财务总监候选人。本人认为曹菊芬女士的任职资格符合法律
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并同意提名曹菊芬女士为公司财务总
监候选人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
公司于 2025 年 08 月 15 日，召开第三届董事会提名委员会第八次会议，同
意提名钱和生、唐卫国、张玉平、张骁、曹菊芬为第四届董事会非独立董事候选
人，提名娄爱华、尹洪英、顾乾坤、王章忠为第四届董事会独立董事候选人。提
名唐卫国为公司总经理候选人，提名张玉平、张骁、曹菊芬、钱雅琴为公司副总
经理候选人，提名曹菊芬为公司财务总监候选人，提名钱雅琴为公司董事会秘书
候选人。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业
薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在任职期间，本人始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，恪守忠实、
勤勉义务，审慎审议各项议案，积极参与公司决策，并就相关重要事项与董事会、
管理层保持充分沟通，以推动公司规范运作与持续发展。在此期间，本人基于专业
判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司及全体股东特别是中小投
资者的合法权益。
本人已于 2025 年 9 月任期届满离任。在此，谨对公司董事会、经营管理层及
相关工作人员在本人履职期间给予的大力支持与配合表示诚挚感谢。衷心祝愿公司
未来事业蒸蒸日上，再创佳绩！
特此报告，谢谢！
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事：
杨春福
首页
微信公众号
证券之星APP
