云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（黄松）
本人黄松，作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人黄松，男，出生于 1972 年 5 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历。历任云南省第二监狱中队长，云南海合律师事务所律师、合伙
人，云南景谷林业股份有限公司独立董事，云南上义律师事务所合伙人，云南
神农农业产业集团股份有限公司独立董事。现任北京大成（昆明）律师事务所
高级合伙人，本公司独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与
公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任
职符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会的情况
本年度召开董 本年度应参加董 亲自出席会议 委托出席会议次 缺席会议次数
事会会议次数 事会会议次数 次数 数
本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟
通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本
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人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全
体股东利益的情形，本人对 2025 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东会的情况
本年度召开股 本年度应参加股 亲自出席会议 委托出席会议次 缺席会议次数
东会次数 东会次数 次数 数
本年度，本人亲自出席了公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股
东大会，并在 2024 年年度股东大会上向股东述职。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
董事会薪酬与考核委员会 董事会提名委员会 董事会审计委员会
应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内本人严格按照《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》积极开展工作，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，
核查了公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，同时，为充分调动公司及
控股子公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断
探讨完善中长期激励机制，并成功在控股子公司试点开展股权激励。
作为公司董事会提名委员会委员，报告期内本人严格按照《董事会提名委员
会工作细则》等规定要求履行自己的职责，对现任董事、高级管理人员的任职资
格、经验、工作经历进行认真复核，并对拟任董事、高级管理人员的任职资格、
经验、工作经历进行认真审查。作为公司董事会审计委员会委员，报告期内本人
严格按照法律法规的相关规定履行自己的职责，积极参加了相关会议。审核公司
定期财务信息及会计报表；对会计师事务所审计工作情况进行评估总结，对拟续
聘的审计机构进行评价。并充分利用专业知识和经验，发表独立意见以及提出合
理化建议。
（四）参与独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开了五次独立董事专门会议，本人均按时出席，未有无
故缺席的情况发生。并在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提
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下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一
起对公司重大事项进行了认真核查，具体情况如下：
序号 时间 会议届次 审议事项 意见类型
独立董事专门会议 《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为
暨关联交易的议案》
独立董事专门会议
报规划》
独立董事专门会议 司提供担保暨关联交易的议案》
的议案》
独立董事专门会议 司提供担保暨关联交易的议案》
保暨关联交易的议案》
独立董事专门会议 《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨
（五）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人作为公司独立董事未行使独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所积极沟通，认真履
行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；
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对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工
作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所
在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小投资者交流的机会，积极出席公司相关会议，分
别于 2025 年 3 月 28 日、2025 年 10 月 15 日现场出席了公司 2024 年度股东大会、
网上业绩说明会，直接与中小投资者沟通，重点在业绩说明会中与参会中小投资
者展开充分、深入的交流。会上认真听取公司经营业绩、财务状况及未来发展规
划介绍，围绕投资者关心的经营发展、股东回报等核心问题充分沟通，耐心倾听
中小投资者的诉求与建议，及时传递中小投资者的真实关切，切实保障其知情权、
参与权与表达权。同时，通过现场调研，向董事会秘书等投资者关系管理人员了
解公司与投资者的交流情况，督促公司做好投资者关系管理工作。
（八）保护投资者权益方面所做的其他工作
认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判
断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益，
特别是中小股东的权益。
完整性。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时地做好信
息披露工作，切实保护广大投资者的利益。
管方向，不断提高自己的履职能力。
（九）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，持续关注公司的经营动
态、财务状况、制度建设和内部管理等情况，利用参加会议的机会持续对公司进
行现场考察、调研，累计现场工作时间超过 20 个工作日，通过现场考察、电话
询问、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系和
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沟通，跟踪董事会决策的重大事项执行情况等，关注外部环境及市场变化对公司
影响，利用自身专业优势，在公司治理、内控建设及法律文书起草等方面提出一
些合理化建议，同时关注媒体对公司的相关报道，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司各重
大事项的进展情况，确保了本人从多样化途径对公司经营管理情况进行了解，为
独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易事项均严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行了相应
的审议程序，并进行了公开披露。相关议案在提交董事会审议前均经独立董事专
门会议事前审议认可并发表独立意见，在审议过程中，关联董事均进行了回避，
决策程序合法。报告期内公司关联交易事项均为控股股东、实际控制人及其一致
行动人为公司及子公司提供担保及财务资助，相关事项是公开、公平、合理、合
规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。本人认真审核公司关联交易事项，对所有关联交易予以认可，
未发现异常情形。
（二）变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）公司收购相关事项
报告期内，公司经营发展保持独立、稳定，未涉及任何被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》以及《2024
年度内部控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，
《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级
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管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，真实、准确、完整地反映了公司的财务数据和实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在选聘审计机构的过程中，本人与其他两位董事会审计委员会委员通过监督
与评价信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以往在公司财务报告、内部控制
审计过程中的履职情况，同时对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的
执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果。同意向董事会提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司于 2025 年 3 月 26 日召开第八
届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于聘请
股东大会审议通过，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的任何原因作出会计政策、会计估计
的调整，亦未发生重大会计差错更正情形。
（八）董事及高级管理人员提名任免
报告期内，公司新聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前已经公司董
事会提名委员会事前审议通过，董事会审议通过后进行了公开披露，决策程序符
合相关法律法规的相关要求。公司所有在任董事、高级管理人员的任职资格均经
过公司董事会提名委员会复核通过。本人均出席了相关会议并发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划
本人于 2025 年 3 月 26 日主持召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议，审议通过了《公司独立董事、高级管理人员 2024 年薪酬（津贴）考核与
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发放情况及公司 2025 年薪酬考核方案》。报告期内公司高级管理人员薪酬发放是
在董事会批准的基础上，进行考核后发放，符合相关法律法规及公司内部制度的
规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
公司于 2025 年 10 月 25 日召开独立董事专门会议 2025 年第五次会议、董事
会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩
股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。该议
案后经公司第八届董事会第三十次会议审议通过后实施并公开披露。经认真审核，
本人认为：本次控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及
子公司的长远发展和业务规划，有利于激发子公司管理团队及核心员工的积极性
和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与企
业共同成长与发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公平、合
理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人对上述 9 个领域的重点事项均予以了高度关注，进行了认真
审议，未发现有异常情形。
四、总体评价和工作展望
独立董事职责。对董事会审议的各项议案均进行审慎研究与核查，结合专业判断
提出合理意见，始终坚持独立、客观、公正原则行使表决权，并就相关事项发表
独立董事专门意见。在履职过程中，持续关注公司董事及高级管理人员履职情况，
加强日常监督与沟通，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同
时，主动学习中国证监会、深圳证券交易所发布的各项监管规定及规范性文件，
不断深化对公司法人治理、规范运作及投资者保护等方面的理解，持续提升自身
专业素养与履职水平。
验为公司的经营发展、规范治理等方面提供更多建设性的建议。同时按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告
作用。
最后，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在本人履行职责的过程中
给予的积极配合和有效支持表示衷心感谢！
五、联系方式
联系人：黄松
电子邮箱：1297313441@qq.com
特此报告，谢谢！
独立董事：黄松
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