浙江万马股份有限公司
（傅怀全）
作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2025
年任职期间严格根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认
真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，维护了公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人傅怀全，男，中国国籍，1968 年出生，本科毕业于南京审计大学会计
专业、东南大学 EMBA、注册会计师、高级会计师。1989 年至 1997 年，任职于
连云港（正德）面粉厂有限公司，曾任财务部部长；1997 年至 2001 年，任职于
连云港华瑞会计师事务所，曾任所长；2001 年至 2003 年，任职于艾欧史密斯（中
国）热水器有限公司，曾任审计经理；2003 年至 2007 年，任职于苏宁电器集团
公司，曾任审计总监；2007 年至 2013 年，任职于协鑫（集团）控股有限公司，
曾任审计总监；2013 年至 2019 年，任职于海亮集团，曾任董事局董事、集团副
总裁、海亮股份监事会主席；曾任浙江省总会计师协会秘书长；曾任浙江省内审
协会上市公司分会会长。现任浙江省内部审计协会“内部审计实务专家”、中国
内审协会理事；2021 年 1 月至今，兼任浙江华媒控股股份有限公司（华媒控股，
股份有限公司（西子洁能，002534），2020 年 12 月至 2025 年 11 月，兼任本公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性
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的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
参加，报告期内出席公司董事会会议具体情况如下：
以通讯方式 是否连续两次
会议类 应出席 现场出 委托出 缺席次
参与会议次 未亲自出席会
型 次数 席次数 席次数 数
数 议
董事会 11 1 10 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会情况
与考核委员会，本人均亲自出席，均未无故缺席。
本人作为审计委员会主任委员，积极参加审计委员会会议及相关工作，就公
司季度报告、半年度报告及年度报告进行审核，就审计过程中发现的问题及时交
换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，切实履行了董事会审计委员
会委员的职责；本人作为提名委员会委员，研究董事、高管人员的选择标准和程
序，对其候选人进行审查并提出建议；本人作为公司薪酬与考核委员会委员，与
公司经营管理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、
高级管理人员的薪酬情况合理。
（三）出席独立董事专门会议与发表独立意见情况
未无故缺席。本人根据相关法律法规的规定，对日常关联交易预计、关于减资退
出持有的电腾云股权暨关联交易等事项进行了认真审核并发表了专业意见。
（四）对公司现场调查的情况
以及与会计师事务所、审计部沟通等机会，对公司进行现场调查和了解，听取相
关负责人对公司财务管理、内部控制等情况的汇报，主动调查、获取决策所需要
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的信息，深入了解公司的生产经营情况，累计现场工作时间达 15 个工作日，符
合独立董事履职相关要求。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计工作小组构成及人员独立性、关键审计内容等进行了沟通，并就定期报告及财
务问题进行深度探讨和交流。
（六）维护投资者合法权益情况
听取其诉求与建议，并在年度述职报告中公布本人电子邮箱，确保与投资者的交
流渠道能够畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对于公司应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会
审议关联交易事项前，本人在独立董事专门会议上发表独立意见。本人认为，公
司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开
展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审
议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，报告期内，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存
在违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的年度审计报告。
报告期内，公司建立健全内部控制制度并严格执行，按时编制并披露了《内部控
制评价报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，
保证了公司的规范运行。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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报告期内，经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，有利于保障和提
高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司股东、尤其是中小股东利益。公司
聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，提名委员会审核第六届董事会非独立董事候选人赵健先生个人材
料、第七届董事会董事候选人的任职资格资料。本人通过对候选人资料的查阅，
认为各位候选人具备担任上市公司董事的任职资格，选举、聘任程序符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司生产经营情况，给合各位董事、
高管人员的职责分工、年度指标分解情况，对各位董事、高管年度薪酬进行核算。
本人认为董事、高管人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，薪酬发放符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司治理层及管理层积极性。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回
购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司对涉及的共计 190 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,214,390
股进行回购注销。鉴于 2023 年年度权益分派方案，公司将首次授予部分限制性
股票的回购价格由 5.052 元/股调整为 4.947 元/股、预留授予部分限制性股票的回
购价格由 4.39 元/股调整为 4.285 元/股。同时，公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已
经届满，公司对本次符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理
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相应的解除限售手续，相关程序的履行符合相关法律法规及公司管理制度。
四、联系方式
电子邮件：hqfu.cpa@163.com
五、总体评价和建议
均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事，
勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，对公司重要事项决策进行审慎评估，客观、公
正、独立地提出建议，有效提升了董事会的决策水平，切实维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：傅怀全
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