唐山三孚硅业股份有限公司
为规范唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“三孚股份”或“公司”）
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《
指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（
以下简称《自律监管指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《唐
山三孚硅业股份有限公司公司章程》《唐山三孚硅业股份有限公司2026年员工持
股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心技术业务管理骨干。所有参与对象均须在公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
本持股计划初始设立时持有人总人数不超过200人（不含预留份额），其中
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为5人。预留授予部分持有人指本员
工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划经公司股东会审议通
过后12个月内纳入持有人范围的员工。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对
参加对象名单及其认购份额进行调整，董事会授权管理委员会将该部分权益份额
重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留授予部分份额中。参与对
象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认
购协议书和最终缴款情况确定。
第四条 员工持股计划涉及的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的A股普通股股票。本
员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2024年6月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司发行
的人民币普通股（A股）股票，并将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，
本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币
事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2025年5月28日收盘，公司通
过股 票回购专用证 券账户 以集中竞价交易方式 累计回 购股份140.67 万股，
占公司目前总股本的0.3676%，其中最高成交价为12.89元/股，最低成交价为
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回
购股份方案的公告》（公告编号：2024-033）和《关于股份回购实施结果暨股份
变动的公告》（公告编号：2025-053）。
第五条 员工持股计划涉及的资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担
保。
第六条 员工持股计划涉及的股票价格
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为14.62元/股。购买价格不低于公
司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股14.615元；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.240元。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买完成回购股份期间，公司若发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
标的股票的购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司及控股子公司）董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。上述人员承担公司治理、
经营管理、技术发展、业务拓展、日常运营等重要工作。本计划的实施有利于提
升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实
现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有
人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员
工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策
团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处
的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及
核心团队参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划
受让公司回购股份的价格为14.62元/股，该定价方式将提高员工参与本计划的积
极性。此外，本计划设置了公司层面、个人层面的考核要求及分期解锁机制，持
有人只有在公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标均达标的前提下才可对权
益进行分期解锁。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公
司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
第七条 员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票总数合计不超过 140.67 万股，占公司当
前股本总额的 0.3676%。其中首次授予部分 134.6 万股，占公司当前股本总额的
持股计划股票总数的 4.32%。预留授予部分份额将用于激励公司未来新引入人才、
对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由管理
委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的 12 个月内予以确定，届时公
司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期和解锁安排
一、持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票最后一笔标的股票登记至本员工
持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期安排
后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
（含披露日）授予，则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若预
留部分相关权益在公司 2026 年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分
两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%
，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票总
数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票总数
的50%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额占比进行分配。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，
由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第九条 员工持股计划的解锁条件
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标、个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（一）公司层面整体业绩考核目标
本员工持股计划公司层面考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，对净利润进行业绩考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公
司层面是否解锁。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核
解锁期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
营业收入
第1个解锁期 2026年 2026年营业收入不低于23.1亿元，或
或净利润
净利润不低于9500万元。
营 业 收 入 2026-2027年合计营业收入不低于48.3
第2个解锁期 2027年
或净利润 亿元，或合计净利润不低于2.05亿元
。
营 业 收 入 2026-2028年合计营业收入不低于75.5
第3个解锁期 2028年
或净利润 亿元，或合计净利润不低于3.32亿元
。
注： 1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的影响作为
计算依据，下同。
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方可
解锁。若第一个解锁期因公司层面业绩未达标而不能解锁的标的股票可递延至第
二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条件时解锁。如若递延至最后一个解
锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据
董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，
或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理
对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。
若本持股计划预留授予部分在2026年三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的业绩考核目标、解锁安排与首次授予部分一致。若本持股计划
预留授予部分在2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分各解锁期的业
绩考核目标如下：
业绩考核
解锁期 考核年度 业绩考核目标
指标类别
第1个解锁期 2027年 营业收入
或净利润 2026-2027年合计营业收入不低于48.3
亿元，或合计净利润不低于2.05亿元
。
营 业 收 入 2026-2028年合计营业收入不低于75.5
第2个解锁期 2028年
或净利润 亿元，或合计净利润不低于3.32亿元
。
若本员工持股计划上述预留授予部分的第一个解锁期因公司层面业绩未达标
而不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条
件时解锁。如若第二个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得
解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但
不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额返还持有人。
（二）个人层面绩效考核
持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体由2026
年员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁
的股份数量。依据解锁期对应考核年度的考核结果确定个人解锁比例。考核对象
个人绩效考核评定分为A、B、C、D、E五个等级，对应的可解锁比例如下：
绩效考核结果 A B C D E
个人解锁比例 100% 100% 100% 0% 0%
每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×个人层面解锁比例。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由公司或管理委员会按
照以下方式之一进行处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转入预留份额
或转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（
单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）
，转让价格为未能解锁份额对应的原始出资金额（2）公司按未能解锁份额对应
的原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；
（3）由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标，
将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第十条 实施本员工持股计划的程序
一、董事会及下设薪酬及考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会薪酬及考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持
续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本公司持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计
划草案摘要、董事会薪酬及考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回
避表决），员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会，并授权管理
委员会作为持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理，代表持有人或授
权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本
员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员
会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起
至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草
案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划
方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明
确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十二条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
资及资金解决方案；
账户；
持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为现场或通讯表决；
不享有在持有人会议上的表决权；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不
含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第十三条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等；
授权管理机构行使股东权利；
负责与专业机构的对接工作；
届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（五）管理委员会主任行使以下职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理
委员会会议。
（七）管理委员会会议的召开和表决程序
电话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计
划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十五条 风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十七条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十九条 员工持股计划的清算与分配
票的处置方式。
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资
产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持
有人所持份额占比进行分配，员工持股计划每个会计年度均可进行分配；或者由
管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人根据
考核结果归属到其名下的标的股票过户至该持有人个人账户，由其个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当
延后的除外。
由管理委员会确定。
第二十条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）本持股计划持有人按其与公司签订的《员工持股计划认购协议书》所
列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有
股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决
权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所持有的员工持
股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（四）在员工持股计划存续期间内，除员工持股计划及相关文件另有规定外，
不得要求分配员工持股计划资产。锁定期间，因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）存续期内，持有人发生如下情形的处理原则
任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有
职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳
动关系的，公司有权要求持有人返还其因参与本次员工持股计划已实现的收益并
归属于公司，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：（1）
管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合
员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为份额对应的原始出资金额；（2）
公司按份额对应的原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划
或股权激励计划；（3）由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式
进行处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
的标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管
委会按照以下方式之一进行处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给
本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有
人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转
让价格为未能解锁份额对应的原始出资金额；（2）公司按未能解锁份额对应的
原始出资金额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；
（3）由管理委员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行
处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人
或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的
原始出资金额；（2）公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购并注销
或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；（3）由管理委员会收回后按照
相关法律法规规定的其他方式进行处理。
的，仍按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的份额对应的标
的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额完全按照丧失劳
动能力前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的份额对应的
标的股票由管理委员会选择出售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委
会按照以下方式之一进行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本员
工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所
持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格
为未能解锁份额对应的原始出资金额；②公司按未能解锁份额对应的原始出资金
额进行回购并注销或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；③由管理委
员会收回后按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，其已归属的份额对应的标的股票由管理委员会选择出
售并清算分配收益，尚未归属的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处
理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或
其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的
原始出资金额；（2）公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购并注销
或用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；（3）由管理委员会收回后按照
相关法律法规规定的其他方式进行处理。
（六）员工持股计划期满后权益的处置办法
司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将
持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或
过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第二十一条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
相应的支持；
第二十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权；
（二）持有人的义务
计划承担相关税费；
经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所
持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作
其他类似处置；
不得要求分配员工持股计划资产；
第六章 附则
第二十三条 聘用期限与劳动关系
公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
第二十四条 会计处理与税收事项
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 一致行动关系
一、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员合
计5人，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审
议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股
计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成
一致行动关系。
三、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；
在股东会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
第二十六条 本管理办法解释权属于公司董事会。
第二十七条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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