重庆国际复合材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决
策的质量，完善公司治理结构，提高公司环境、社会和公司治理（即“ESG”）
治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》《重庆国际复合
材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司设立董事会战略委员会（以
下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由
董事会选举产生。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会
根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少于规定人数时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会委员在人数达到本工作细则规定以
前，暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）制定公司 ESG 战略、目标、规划等并监督实施，评估对公司业务具
有重大影响的 ESG 相关风险与机遇；
（五）审阅公司 ESG 相关披露文件，并提交董事会审议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对前述事项进行审议后，如
达到董事会审议标准，应形成战略委员会会议决议并将相关议案提交董事会审议。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须
于会议召开前三天送达全体委员。但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。
战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员
会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意
方为通过。战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因战
略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方
式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。
第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托
人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十六条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决
的，应至迟于表决完成之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
董事及高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议
的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十二条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则称“以上”含本数；“过”“少于”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负责解释与修改。
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