贝达药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营业绩，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规与规范性文件及《贝达
药业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，结合公司
实际经营情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）战略导向、绩效优先：薪酬体系紧密对接公司发展战略，以岗位价
值、履职能力及经营业绩为核心依据，强化薪酬与贡献挂钩；
（二）内外兼顾、公平适度：薪酬水平与公司规模、效益挂钩，同时合理
对标行业及市场薪酬标准；
（三）激励约束、权责对等：构建短期与中长期相结合的多元激励机制，
强化履职约束与风险管控；
（四）合规透明、程序严谨：严格遵循法律法规、监管规则及公司章程，
薪酬制定、考核、审议及调整流程合法合规、公开透明、权责清晰、审慎规范。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责组织公司董事、高级管理
人员的绩效评价；负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准分配机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并对薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等部门协助董事会薪酬与考核委员会实施
公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由董事会拟定，提交股东会审议通
过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司领取除津
贴以外的其他薪酬，公司不为其缴纳社会保险及住房公积金。独立董事因履行职
务（包括但不限于出席董事会会议、股东会会议及根据法律法规和《公司章程》
履行职责）所产生的合理差旅费用、会议费用等，由公司依据财务管理制度据实
报销。
（二）非独立董事
在公司任职的非独立董事，其薪酬依据其所处岗位、工作经验与能力、绩效
考核结果确定，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励构成。
基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定。
绩效薪酬：根据公司薪酬与绩效管理相关制度，综合公司经营业绩与个人绩
效评定结果确定。
中长期激励：公司根据经营情况，依照相关法律法规和《公司章程》，实施
股权激励计划或员工持股计划等激励机制。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬发放与调整
第十条 独立董事津贴按月发放，无需考核。非独立董事、高级管理人员的
基本薪酬按月发放，绩效薪酬、中长期激励的确定和发放以绩效评价为重要依据，
其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价以经审计
的财务数据为依据。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司依法代扣代
缴个人所得税、社会保险费用，以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项
部分。
第十二条 公司薪酬体系随公司经营状况、效益水平、组织架构调整、同行
业薪酬水平及通货膨胀水平、岗位变动等因素变化，公司可按照程序对董事、高
级管理人员的薪酬标准及方案进行调整。
第五章 薪酬止付追索
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员启动绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十六条 董事会收到薪酬与考核委员会的建议后，应当及时审议并作出决
定。追索扣回决定应以书面形式通知相关董事、高级管理人员。追索扣回的决定
应当说明事实依据、法律依据、追索金额及计算方式。相关董事、高级管理人员
对追索扣回决定有异议的，可在收到通知后十五个工作日内向董事会提出书面申
诉。董事会在收到申诉后三十个工作日内作出复核决定，复核决定为最终决定。
第十七条 公司行使本条规定的追索扣回权利，不影响公司依据法律法规或
合同约定向相关董事、高级管理人员主张其他权利（包括但不限于损害赔偿）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》等相关规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的最新规定执行。
第十九条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时间亦同。
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