常熟通润汽车零部件股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利匹配
的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《常熟通润汽车零
部件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。
第二条 本办法适用于公司章程规定的董事及高级管理人员。
第三条 本办法遵循以下原则:
(一)竞争力原则，薪酬与岗位价值、责任担当相结合，“权责利”对等;
(二)效益导向原则，薪酬与公司、个人业绩相挂钩;
(三)定量考核与定性考核相结合原则，全面客观评价工作成果。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬与激励
第六条 公司独立董事津贴标准以及发放方式由董事会制订方案，股东会审
议通过。
第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第九条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、
高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：经营目标实现情况、价值创造贡献
大小、行业薪酬增长水平等方面。
第十二条 董事及高级管理人员中长期激励包括但不限于员工持股、股票期
权、限制性股票等，具体激励对象和方案根据国家相关法律、法规及规范性文件
履行程序。
第四章 绩效考核程序
第十三条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十四条 薪酬与考核委员会负责指导本制度的具体实施。公司人力资源、
财务等职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案
的具体实施。
第十五条 公司人力资源、财务、审计等职能部门根据本制度和公司经营情
况制定高级管理人员年度薪酬考核办法，设定考核指标，制定具体的考核程序以
及奖惩方式，报薪酬与考核委员会审核批准后执行。
第十六条 在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬
与考核委员会可以对董事和高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整以及
相应修订。
第十七条 公司年报审计后，薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度薪酬
考核办法，组织对高级管理人员进行评价并确定薪酬分配原则。
第十八条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第五章 附 则
第十九条 本办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释。
第二十条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本办法，报股东会批准。
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