东软集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了
丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：
薛澜，男，1959 年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆
大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大
学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研究院联席院长，同时兼任
国家新一代人工智能治理专业委员会主任、中国科学学与科技政策研究会副理事
长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布鲁金斯学会（美国）非常任高级研究
员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）理事会成员，联合国公共行政专家委
员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛首届领导小组（IGF）成员等。2000-
域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领
域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”
特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖、第
二届全国创新争先奖章等。
作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、高级管
理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任
职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能
力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资
者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
方式召开会议6次。本人参会情况如下：
本年应参加 以通讯方式 委托出席 缺席
独立董事姓名 亲自出席次数
董事会次数 参加次数 次数 次数
薛澜 8 8 6 0 0
本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，
仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业
知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。
在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，
董事会相关决议均以全票表决通过。
东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员、
战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会及独立董事专门会议的运作，在
公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会薪酬与考
核委员会3次，审计委员会4次，提名委员会1次，战略决策委员会1次，独立董事
专门会议2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、
年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通
过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。
本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分
析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情
况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向
独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司
动态信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科
学性和合理性提供了保障。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为独立董事，通过独立董事专门会议对公司提交董事会的
关联交易相关议案进行了事前审议并同意提交董事会审议。本人认为董事会审议
的关联交易事项，为公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，
对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024年年度报告》 《2025
年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均按规范的审议程序审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股
东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2024年度的经营情况，并审阅
了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。本人作为审计委员
会委员，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管
理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务审计机构及内部控制审计机构。本人作为审计委员会委员，对该审计机构的资
质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，陈锡民申请辞去其所担任的公司董事职务，公司2024年年度股东
大会选举王经锡担任公司非独立董事。
报告期内，王勇峰申请辞去其所担任的公司轮值CEO职务；公司对高级管理
人员职务调整如下：荣新节为首席执行官(CEO)；王经锡为高级副总裁；徐洪利
为轮值CEO；张晓鸥为联席总裁兼首席财务官；盖龙佳为联席总裁兼首席运营官
(COO)；陈锡民为高级副总裁；王楠为高级副总裁兼董事会秘书；李军为高级副
总裁；陈宏印为高级副总裁；同时，聘任简国栋为高级副总裁。
本人作为提名委员会委员，认为拟选举、聘任的董事、高级管理人员具备与
其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及《上海证券交易所
股票上市规则》等规定的不得担任董事或高级管理人员的情形，相关提名程序合
法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2024年度支付董事、高
级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公
司2024年经营业绩完成情况，对此表示同意。
（九）股权激励计划实施情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于调整公司 2024 年股
票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》进行了审查，认为：
本次调整行权价格及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划》 《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考核管理办法》的相
关规定。调整及注销程序合法、有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意公司将行权价
格调整为 8.10 元/股，并注销 32 名激励对象持有的已获授但尚未行权的 192.664
万份股票期权。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于公司 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》进行了审查，认为：
本激励计划第一个行权期行权条件已成就。经对公司本激励计划可行权的
有效。本次激励计划对各激励对象的行权安排未违反有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意 130 名激励对象在本次激励计划第一个行
权期内按规定采用自主行权的方式进行行权，并由公司办理相应的行权手续。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于调整公司 2024 年股
票期权激励计划行权价格的议案》进行了审查，认为：
本次调整行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件及《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》的相关规定。调
整程序合法、有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意公司将行权价格将调整为 7.95
元/股。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于修订<东软集团股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》进行了审查，认为：
《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的
内容符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》
等的有关规定，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人同意以上议案提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期
间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营
决策变化，在出席董事会和股东会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战
略规划、业务发展、经营与财务管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事
会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。
不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好
地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。
独立董事：薛澜
二〇二六年四月二十一日
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