友好集团第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告
新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事 张海霞
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规政策文件的规定，
以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度要求，忠实勤勉履职，积极
出席相关会议，审慎参与决策，充分发挥监督和专业咨询作用，在维护公司整体
利益、保护股东，尤其是中小股东合法权益方面发挥了积极作用。现将本人2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张海霞，1973年生，本科学历，EMBA学位，律师、注册会计师、建筑工
程师。历任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师，新疆驰远天合有限责任
会计师事务所高级经理,新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有
限公司首席顾问；兼任中建西部建设股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限
公司及公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系人均未在公司或
者公司附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股
东中的自然人股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或者公司附属企业提供过财务、
法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
本人已对独立性情况进行自查，确认符合监管规定中对于出任公司独立董事
所应具备的独立性要求，并已将自查情况提交至公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
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审阅会议材料，对相关会议议案进行询问并提出意见和建议，会上积极参与各议
题的讨论，在深入了解情况的基础上，客观决策，审慎考虑后均投出赞成票。
极与股东进行交流，接受询问，就公司经营管理情况、关联交易等答疑，推动股
东与管理层沟通。
本人担任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员和战略委员会委
员。2025年度，公司召开审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议1次，战略
委员会会议1次，本人均全部亲自出席会议。2025年度，本人依托公司董事会各
专门委员会平台，认真履行委员职责，积极参与委员会议题审议，严把决策入口
关。经认真审阅，本人认为，各专门委员会会议召集、召开程序符合法律法规及
公司章程要求，相关事项决策均履行了完整的审批与信息披露程序，合规性、规
范性良好。
独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的
审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
董事会会议出席情况
独立董事
本年应参加 亲自出席 现场参加次 以通讯方式 委托出席
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 数 参加次数 次数
张海霞 6 6 0 6 0 0
股东会出席情况
独立董事
应参加年度 亲自出席 应参加临时 亲自出席 缺席股东会
姓名 缺席原因
股东会次数 次数 股东会次数 次数 次数
因公务未能
张海霞 1 0 2 1 2
出席
董事会各专门委员会会议出席情况
独立董事
姓名 参加薪酬与考核 参加战略委员会 参加审计委员会 参加提名委员会
缺席次数
委员会会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
张海霞 1 1 7 / 0
独立董事专门会议出席情况
独立董事 本年应参加
亲自出席 现场参加次 以通讯方式 委托出席
姓名 独立董事专 缺席次数
次数 数 参加次数 次数
门会议次数
张海霞 2 2 2 0 0
注：2025 年公司第十届董事会召开薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次；
审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次。
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本人未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，未提议
召开董事会和临时股东会，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。
（二）与内、外部审计机构就公司财务、业务沟通的情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，认真审阅公司内审部门审计计划，将
审计委员会关注重点纳入内审工作计划中，并持续跟进执行情况，每季度收阅内
审部门工作总结；组织审计委员会与内审部门围绕《上市公司章程指引》等新规
开展专题交流，将与内审有关内容落实到工作中，包括指导内审部门依据新规修
订内审制度，明确每季度内审部门向审计委员会报告工作的重点内容；指导内审
部门按要求开展专项检查。
本人按要求与年报审计会计师事务所在进场前、审中和初稿形成后三阶段进
行沟通，督导其严格按照审计准则执行程序和确保审计报告如期合格交付，同时
督促外部审计机构提供财务管理和内控建议。公司年审会计师事务所积极配合，
提前对计划沟通内容进行详细书面说明，为高效沟通提供了保障。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、
平台、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，督促公司加强信
息披露工作，切实保护中小股东的利益。
（四）在公司现场工作的情况
报告期内，本人现场工作时间符合要求，扎实开展多项现场工作：一是现场
出席股东会、董事会、独立董事专门会议及专委会会议，就议案充分讨论，与管
理层、经营层深入交流；二是现场对接公司外审机构及相关业务部门，督导工作
开展，对照新规交流实际工作落实情况；三是报告期内，本人聚焦董事会决议及
重大合同执行情况，关注公司子公司及主力门店的经营情况，以现场调研方式，
深入了解公司子公司及主力门店的营收情况、毛利指标、客流变动等核心指标。
有效履职打下坚实基础。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障，全面积极配合独立董事开展各
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项工作。一是优化联络机制，确保相关工作无缝对接，为独立董事提供高效精准
履职配合；二是强化信息支持，定期报送材料，及时掌握公司经营动态与财务数
据；三是全力配合独立董事开展调研工作，合理安排调研时间、内容及配合人员；
四是认真做好独立董事工作联系函回函，组织各部门及时全面答复；五是加强履
职培训，组织参加交易所各类培训交流。公司切实为独立董事依法履职提供全方
位支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，审议与关联交易相关的议案，主要有《公司关于拟与大商集团有
限公司续签日常关联交易框架协议的议案》《公司关于拟与大商股份有限公司续
签日常关联交易框架协议的议案》和《关于确认公司2024年度日常关联交易执行
情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，本人对上述关联交易事项是否是公
司经营所需、是否有利于公司价值最大化、交易程序合规性、价格公允性、是否
侵害小股东利益，以及是否影响公司独立性几方面进行严格审核，对关联交易预
计金额是否符合实际经营需求、关联交易相关管理办法是否与实际管理需求相符
等进行了审核，并发表了同意的审核意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，审议的财务会计报告及定期报告包括《2024年年度报告》《2024
年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》。该项工作开展依托公司内审部门加强对财务和内控信息的监
督，按照内审部门应当履行的主要职责，与内审部门充分沟通；同时与公司外审
机构充分沟通，有效监督公司财务和内控质量及披露工作，并结合公司近几年数
据情况和同行业情况的对比分析，关注重大事项、重点会计科目对财报的影响等，
审慎审核财报、定期报告和内控报告。
公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了
公司经营情况，定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司报告期
内的财务状况和经营成果。公司编制的《内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制制度健全、执行有效，公
司内部控制体系不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（三）聘用年审会计师事务所
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报告期内，本人审议了《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机
构，重点审议了该事务所资质是否有变动、是否有行政处罚、独立性、审计费用
与工作量的适配和审计方案等情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承担
公司审计工作期间，勤勉尽职，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司
报告期内的财务状况、经营情况以及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续
性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计
和内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
报告期内，本人审议了《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》《关
于增补公司非独立董事的议案》。公司聘任赵庆梅女士、张兵先生、丁研峰先生
为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师、公司财务管理部部长；提名
范建荣女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。针对以上议案，本人重点审
核了任职资格和审议程序，认为公司聘任的高级管理人员及增补的董事均具备任
职资格和履职能力，公司的提名、选举及聘任程序均符合法律法规和《公司章程》
规定，同意前述议案。
（五）高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年度公司董事、高级管
理人员薪酬执行及披露情况进行了审议，认为公司2024年年度报告披露的董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况与公司薪酬制度、津贴标准及年度绩效考评结果
一致，相关决策程序符合法律、法规及公司有关制度的规定。
四、总体评价和建议
事制度执行简报》中的独立董事履职案例，对履职的深度与广度形成了新的认识。
在此基础上，我坚持积极主动履职，探索新的工作方法，推动履职更加深入、高
效，有效发挥了独立董事的独立性优势与专业特长，切实维护公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
督公司修订后的《公司章程》及各项相关制度的落地执行，持续优化公司治理的
科学性与效能，进一步加强与中小股东的沟通交流，积极为公司发展建言献策，
切实维护公司及全体投资者的合法权益，为公司持续稳定健康发展贡献力量。
汪/，(H美 l到第 t .J1 ? 'M'事二:: :';O:! i1年f1' 1虫_.)~ ，ì{宫 j主职 w; 与
(此页无 IE 文，为友好集团 2025 年度独立董事述职报告签字页)
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