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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《浙江华策影视股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并
制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中二名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会
工作；召集人通过在薪酬与考核委员会成员内部选举,并报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事会任期一致,成员任期届满,连
选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去薪酬与考核委员会
成员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,召开会议的，原则上
不迟于会议召开前三天通知全体成员并提供相关资料和信息,情况紧急，需要尽
快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明且经全体成员同意，薪酬与考核委员会会议
由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他成员代为出席并发表意见。独立
董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式或通讯方式与现场
会议相结合的方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准
确、完整，充分反应与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书负责
保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
上报公司董事会。
第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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