宁波天益医疗器械股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事（含职工代表董事）、聘请的外部董
事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发
展；
（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密
关联，充分体现按劳分配、多劳多得；
（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内
部公平性与外部竞争性；
（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，
又明确约束条件，防止短期行为。
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第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等具体职能部门配合进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）内部董事（含职工代表董事）
级管理人员薪酬管理执行；
考核委员会根据岗位职责确定；
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过
后按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按《公司法》
和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）外部聘任董事
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公司外部聘任董事不在本公司领取董事津贴。
第八条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职
责确定。
第九条 非独立董事和高级管理人员由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
（一）基本薪酬：主要依据岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因素
确定，为月度或年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，根据董事、高级管理人员完
成工作目标情况核定绩效，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核
结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、
高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持
股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
其中绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
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（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的管理、发放和止付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：。
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分（如有）；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有
权减少或取消其绩效薪酬的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（四）严重违反公司各项规章制度的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改
后的《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
本制度自股东会通过之日起实施。
第十六条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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