东风汽车股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张国明）
作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及
时了解公司生产经营信息，按时出席公司相关会议，充分发挥独立董
事在公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的重要作用，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。现将本人在2025年度的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展公司
副总经理、香港天和资产管理公司执行董事、上海托峰芯丞科技集团
有限公司董事长。2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长，
海瞬通信息科技有限公司董事长，2020年9月至今任东风汽车股份有限
公司独立董事，2023年12月至今任东风汽车股份有限公司第七届董事
会薪酬管理委员会主任委员（召集人）。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人
没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也不在公
司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及
股东会，在各项会议召开前与公司经营层、董事会秘书进行充分沟通，
了解并获取应做出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体
生产运作和经营情况，认真听取相关汇报说明。本人在行使职权过程
中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确、科学
的决策发挥积极作用，有效维护公司和股东特别是中小股东的合法权
益。
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内公司召开董事会14次，本人均按规定出席了会议并行使
表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，董事会前本
人主动了解会议情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作，并对所有议案投票同意。报告期内公司召开5次股东会，本人均按
规定出席了会议。
本人参加董事会、股东会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 会次数
次数 加次数 加会议
张国明 14 14 0 12 0 否 5
（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况
报告期内，公司共召开2次薪酬管理委员会会议。本人作为薪酬管
理委员会主任委员，主持、出席会议2次，对2024年度非独立董事及高
级管理人员的薪酬、公司2024年人工成本达成情况及2025年人工成本
预算进行了审议，并根据相关制度将2024年度非独立董事及高级管理
人员薪酬的相关议案提交公司董事会审议。此外，薪酬管理委员会还
听取了《公司2024年度总经理工作报告》、《公司副总经理以及财务
负责人2024年度述职报告》。
报告期内，公司共召开 6 次审计与风险（监督）委员会会议，本
人作为审计与风险（监督）委员会委员，出席会议 6 次，审议了公司
定期报告、合规内控、内部审计、会计师事务所履职评估及续聘等方
面的议题，审阅了《公司 2025 年上半年审计风险工作总结》、《公司
专项检查报告》、《公司 2025 年第三季度内部审计工作报告》。
报告期内，公司共召开4次提名委员会会议。本人作为提名委员会
委员，均亲自出席了会议，对公司部分董事候选人、拟聘任高级管理
人员人选及其任职资格进行了审核。
报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，本人均亲自出席了
会议，对公司与关联财务公司的关联交易、关联财务公司的风险评估
报告、海外业务合作、日常关联交易的预计和执行情况等进行了审议。
审议时重点关注了关联交易的必要性、合理性，以及定价原则的公允
性，并发表了审核意见，切实地维护了公司及中小股东的利益。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。
定期听取、审阅了内部审计部门关于内部审计、风险管理计划执行情
况、重点审计项目进展以及问题整改情况、重大风险防范和管控情况
及关联交易、对外投资、大额资金往来等事项的专项报告。在公司2024
年年度审计期间，与会计师事务所就年审计划、初步审计结果、关键
审计问题及其他重要事项进行了充分的沟通，督促会计师事务所按计
划完成年审工作。
（四）行使特别职权情况
报告期内，无行使独立董事特别职权的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会及业绩说明会等方式与中小
股东进行积极沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回复了投
资者关于公司经营情况、未来规划、股东权益保护等方面的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间超过15天，除现场参加公司董事会
及专门委员会、独立董事专门会议、股东会外，还对公司进行了7次实
地调研，积极主动了解公司的生产经营、业务发展、技术研发、市场
销售等情况。另外还听取了公司关于经营情况的汇报，了解公司财务
状况和经营情况，参加了公司定期报告业绩说明会，了解股东、投资
者关注重点，并借助股东会契机听取中小股东的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职工作，严格按照监管要
求为本人的履职提供全方位支持。在日常工作中，公司及时提供了董
事会及各专门委员会、独立董事专门会议所需的各项材料；董事会办
公室按月定期向独立董事报送经营快报，以便独立董事及时掌握行业
市场信息、公司经营情况、监管信息及最新颁布或修订的监管法规；
公司重大事项及进展能够及时组织汇报，确保独立董事及时了解公司
动态；公司积极协助独立董事开展实地调研，考察公司经营及业务情
况；与外部审计机构的沟通方面，公司及时组织与会计师事务所的沟
通会议。报告期内，公司管理层及内部相关部门与本人均保持了畅通
的沟通渠道，大力支持和配合本人履职，提出的问题、资料及考察等
需求均能得到及时反馈，为本人履职提供了必要条件和有效协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人遵守相关法律法规的规定，充分发挥独立董事的
独立性作用，对公司年度日常关联交易额度预计及执行情况进行了认
真审查，对海外业务合作、接受财务公司金融服务等应当披露的非日
常关联交易事项也进行了认真审议。本人认为公司的关联交易符合公
司经营发展需要，定价客观、公允，交易条件公平、合理，决策程序
合法、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，公司
及时履行了信息披露义务。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了定期报告，报告中准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计与
风险（监督）委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求编制并披露了《2024 年度内部控制评价
报告》，本人对公司的内部控制评价报告进行了全面的审核和评价，
认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够较全
面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、运作、制度执行和监
督的实际情况。
上述报告均经公司审计与风险（监督）委员会、董事会审议通过，
决策程序合法合规。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构。本人对安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的财务审
计及内控审计工作。公司聘任 2025 年度审计机构按照《公司法》《公
司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关
聘任、审议程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。本人认真
审议了相关议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人
员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章
程》等有关规定的情况，审议程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2024 年度非独立董事及高级管理人员薪
酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核
和薪酬制度的规定，不存在可能损害中小投资者利益的情形。决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
法》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，以客观、审慎、勤
勉的工作态度，持续深入了解公司生产经营状况，参与公司重大事项
的决策，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维
护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经
营层的沟通和协作，发挥专业独立的作用，助力公司高质量发展，并
将为维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益不懈努力。
独立董事：张国明
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