哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
反舞弊制度
第一章 总 则
第一条 为加强哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简
称：公司）的内部控制，防范公司经营风险，维护公司和股东合
法权益，确保公司经营目标的实现和持续稳定发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《企业内部
控制基本规范》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》等相
关法律法规和相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司。
第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工、董事及
高级管理人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、
职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风
气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第四条 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗
等违法违规手段，损害公司、股东或其他利益相关方正当经济
利益，以谋取个人、他人或公司不正当利益的行为。
第五条 本制度所指管理层包括：公司章程规定的高级管
理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第六条 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化
环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部
控制体系，授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。
第七条 董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机
构，负责指导审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监
督。
第八条 管理层负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制
机制，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适
当且有效的补救措施；同时，管理层应接受董事会、审计委员会
及审计部的监督。
第九条 审计部是公司反舞弊的常设机构，负责公司反舞弊
相关制度的起草、修订并报董事会审计委员会审议，协助公司管
理层建立健全反舞弊机制，负责受理、登记相关舞弊举报工作，
负责成立反舞弊调查小组，组织开展公司反舞弊调查工作；对查
处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理并向公司管理层、审
计委员会、董事会报告。
第十条 各部门、子公司负责人是本部门及本公司反舞弊工
作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本公司内部的反舞
弊工作，负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作，负责本部门、
本公司腐败行为的自查自纠。
第十一条 员工有责任遵守公司内控制度，遵纪守法杜绝舞
弊行为，如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报并将
发现的舞弊线索及证据及时移交审计部，配合舞弊案件调查。
第三章 舞弊行为的认定
第十二条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、
外人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公
司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者
属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将公司的交易机会或预期可获利的交易事项转移他
人；
（三）贪污、盗窃、侵占、挪用、非法使用或处置公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公
司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误
用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
（七）利用电子商务、互联网等信息技术存在的漏洞和缺陷
损害公司利益；
（八）泄露公司的内幕信息、商业或技术秘密；
（九）未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管
理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关
系的业务等；
（十）未经授权以公司名义进行各项活动；
（十一）利用职权谋取私利；
（十二）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第十三条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部
人员为使公司获得不正当经济利益而其自身也可能获得相关利
益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股
东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
（一）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增
收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者
误解而作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事其他违法、违规的经济活动；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）偷逃税款；
（八）其他谋取公司不正当经济利益的舞弊行为。
第十四条 以下严重违反公司相关规定的行为视同舞弊。
（一）存在以下行为而没有向公司报备及进行利益回避的：
的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接竞争关系
的；
（本人是实际控制人），或委托他人并以他人名义出面作为公司
的供应商、渠道商；
资入股、参股、担任重要职务或有其他经济利益；
亲属有经济往来的。
（二）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声
誉带来重大负面影响；
（三）本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；
（四）其他严重违规行为。
以上亲属包括但不限于员工配偶、已满 18 岁子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及兄弟姐妹的配偶。
第四章 反舞弊调查人员权限
第十五条 本条款所谓反舞弊调查人员是指内部审计人员、
公司董事会或者审计委员会授权/指定的其他调查人员，调查人
员的权限包括：
（一）有权现场检查被查部门的年度计划、月度计划、合同
协议、会计凭证、账簿、会计报表、会议记录、文件、发票等各
种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、固
定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等进行复印、现
场拍照、存档；公司各部门及子公司、全体员工应予以配合；
（二）对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公
司利益、违反财经法纪的行为，有权采取措施制止其损害公司的
行为。
第五章 舞弊案件的举报、调查
第十六条 审计部负责建立舞弊案件的举报电话、电子邮
箱，并将举报电话、电子邮箱对外公布，对举报和调查处理后的
舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第十七条 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱
的途径举报公司内部员工或相关舞弊案件。举报电话：
第十八条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知
被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节（如：涉及违纪的时
间、事件、金额、操作方式、相关人员等）和证据（照片、录音、
录像、书面资料等）以便及时快速查处，原则上公司审计部优先
受理实名制并且有证据或者明确线索的举报；公司审计部不受理
无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报
复类投诉举报；公司审计部负责对电话、邮件等举报材料逐件拆
阅、登记，及时评估受理，并向举报人回复受理结果；公司已有
正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、QQ 群、
微博等方式进行的投诉、举报。
第十九条 公司审计部受理舞弊案件的举报后，应当根据被
举报人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照
下列规定开展工作：
（一）对非公司董事和管理层的实名举报，公司审计部接到
举报后按规定办理相关登记，并上报公司董事会审计委员会；对
非公司董事和管理层的匿名举报，审计部进行登记并初步评估，
决定是否报公司董事会审计委员会；审计部针对可疑的、未被证
实的举报，可视其轻重缓急进行评估并报董事会审计委员会作出
是否调查的决定；调查结果报董事会审计委员会进行事件评估。
（二）对涉及到公司董事或者管理层的实名举报，公司审计
部接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事
会审计委员会；董事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，
由审计部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合
调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查；调查结果经董
事会审计委员会审议后，报董事会进行事件评估。
（三）对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会审
计委员会举报。
第二十条 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其近亲属
有利害关系的，应当主动回避。
第二十一条 舞弊事件调查结束后，公司审计部应当及时向
董事会审计委员会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包
括对被举报的舞弊事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的
调查核实情况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议
等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查报告
附录中注明。
第二十二条 对于实名举报，无论是否立项调查，公司审计
部均应向举报人反馈结果。
第二十三条 公司对任何举报均采取保密措施，保证举报人
的具体信息不被泄露，要求如下：
（一）妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣
押、销毁；
（二）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将
举报情况透露给被举报人或有可能对投诉举报人员产生不利
后果的其他部门和员工；
（三）调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件。
第二十四条 举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止
任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措
施。对违规泄露举报人员信息或对举报人员及其近亲属采取打击
报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司
法机关依法处理。
第二十五条 接受举报或参与舞弊调查的工作人员不得擅自
向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；所有举报
的受理、调查资料证据及调查报告应当以绝密文件方式由审计部
保存，未经董事会审计委员会授权，任何人不得查阅，确因工作
需要经董事会审计委员会授权的查阅需进行登记且不得拍照复
印。
第六章 举报奖励
第二十六条 对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，公司
可以给予一定的奖励，由审计部提出申请，具体奖励方式报董事
会审议批准。
第七章 舞弊的补救措施与处罚
第二十七条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，
对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公
司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发
生。
第二十八条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责
任。
（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管工作
范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任；
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范
围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他
人舞弊，或未履行、未正确履行职责等过失行为，应承担的责任。
第二十九条 对证实违反本制度第十二条、第十三条、第十
四条规定事项的员工，将根据严重程度予以组织处理或企业纪律
处分，行为触犯刑法的，移交司法机关处理。
第八章 舞弊行为的预防和控制
第三十条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的
企业文化环境，诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多
种方式：
（一）公司董事、高级管理人员坚持以身作则，并遵守法律、
法规及公司各项规章制度的规定。
（二）各职能部门、子公司应当将公司的反舞弊政策、程序
及有关措施，通过公司规章制度发布、培训等多种形式在公司内
部进行有效沟通，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的
培训，使其明白行为准则。帮助员工识别合法与违法、诚信道德
与非诚信道德的行为。
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚
信道德，帮助员工正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑。
（四）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分
认识事件的危害性，引以为戒。
（五）公司鼓励员工对舞弊事件进行举报，并对提供有价值
举报线索为公司挽回经济损失，以及有效防止公司利益受损的行
为给予奖励。
（六）其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
第三十一条 为有效预防舞弊行为的发生，公司及子公司应
完善内部控制体系，并定期进行内部控制自查工作。确立可能发
生舞弊风险的关键控制点，对防范舞弊的制度、流程建设和履行
情况进行评估，对重大舞弊事件及时分析并提出预防和控制措
施。
第九章 附 则
第三十二条 本制度经董事会批准后生效，修改亦同。本制
度未尽事宜，按国家有关法律法规、行政规章和中国证监会有关
规定和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释，自公布之日起施行。
原《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司反舞弊制度》（哈铁科技
【2024】61 号）同时废止。
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