中电科蓝天科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中电科蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保护投资者和公司合法
权益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《中电科蓝天科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员，具体包括
以下人员：
（一）董事
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
司担任除董事外的其他职务的非独立董事为外部董事，董事长及来自公司内部、
同时兼任高级管理人员或公司其他管理职务的非独立董事为内部董事（包括职工
董事）。
（二）高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总法律顾问、董事
会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循按劳分配、激励与约束并
重、短期与长期结合、合规透明与公平公正等原则。公司董事和高级管理人员薪
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酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在公司董事会
或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第六条 公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向公司股东会说明，
并予以充分披露。
第七条 公司人力部门、财务部门配合公司董事会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与确定
第八条 独立董事、外部董事领取津贴，津贴的标准及发放形式由董事会制
订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第九条 独立董事除领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，根据其管理岗位及具体任职的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平综合确定，根据公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取相应的薪酬并享受福利待遇，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。其中，内部董事不再另行领取董事津贴。
第十一条 公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，
结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
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公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员应当确定一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列事项后发放：
（一）代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险及公积金等费用的个人承担部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等。
第十五条 董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
其薪酬应根据其实际任期和实际绩效计算薪酬和津贴并予以发放。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
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第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，本制度的修改须经公
司股东会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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