西藏珠峰资源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026年4月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步加强对西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员任期届满、辞任、辞职、
被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况，
并说明原因及影响。
如存在下列规定情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。
高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议
通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律、法
规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事在离职生效后10个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于董事任职期间未完结事项的说明及
处理建议、移交在公司任职董事期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求
移交的资料或财产。同时，董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行
相应记录，交接记录需存档备查。离职董事与公司解除劳动关系的，离职董事还
应当按照与公司签订的《劳动合同》和管理制度做好交接手续，并遵守与公司签
订的有关保密、竞业禁止和知识产权保护协议或条款。
第十一条 公司高级管理人员离职的具体程序和办法，按照与公司签订的《
劳动合同》和管理制度做好交接手续，并遵守与公司签订的保密、竞业禁止和知
识产权保护协议或条款。
第十二条 如董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺尚未履行完毕
，无论其离职原因如何，均应继续履行。离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
股份变动、业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事、高级管理人员离职，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。
第十六条 现任董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以
一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第五章 责任追究机制
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第二十条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，
是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未
履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或者与日后颁布的法律、法规、部门规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度解释权属公司董事会。
第二十三条 本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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