东芯半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董
事工作制度》等公司规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥和运
用自身财务专业优势和独立性，重点关注公司财务状况及内部控制，忠实、勤勉地
履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈丽萍，女，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学区域经济学硕士，拥有中国注册会计师资格证。2005 年 9 月至 2014 年 12 月任
德勤华永会计师事务所高级经理；2014 年 12 月至 2017 年 12 月任蚂蚁金服集团高
级专家；2018 年 1 月至今任上海连尚网络科技集团有限公司税务总监、区域发展
战略部负责人；2025 年 2 月至今任上海连尚股权投资基金管理有限公司执行董事、
总经理；2024 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立
客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议和4次股东会会议，会议内容涉及董事
会换届选举、聘任高级管理人员、对外投资、定期报告、募集资金存放与使用、
股权激励、外汇套期保值、回购股份集中竞价减持及董事、高级管理人员薪酬管
理等多项与公司治理和财务管理相关的议案。除第三届董事会第四次会议本人因
其他工作原因无法亲自出席，书面委托独立董事诸骥平先生代为出席并投票表决
之外，本人均按时亲自出席以上会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会
议的情况。
股东
董事会
独立董事 会出
姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲 席次
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议 数
陈丽萍 13 12 11 1 0 否 4
作为公司独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案。
本人认为，公司报告期内各次董事会、股东会的召集召开符合法定程序，所
审议的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，除需要回避表决的议案外，本人对2025年度公司召开的各次
董事会所审议的议案均投出赞成票。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
四个专门委员会，本人在本报告期内连续担任第二届及第三届董事会审计委员会
召集人、薪酬与考核委员会委员。
报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监、募集资金存放与使用等事项；召开5次
薪酬与考核委员会会议，审议了股权激励归属、董事及高级管理人员薪酬管理、
除第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议本人因其他工作原因无
法亲自出席，书面委托独立董事诸骥平先生代为出席并投票表决之外，本人均严
格按照有关法律法规、制度的要求，亲自出席相关会议，并根据专门委员会议事
规则要求和公司实际情况，结合自身专业经验，认真审议提交专门委员会的各项
议案。经审慎决策，除需要回避表决的议案外，本人对以上会议所涉及的相关议
案均投出赞成票。
独立董 董事会审计委员会 董事会薪酬与考核委员会
事姓名 应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
陈丽萍 7 7 5 4 1
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议。本人作为召集人召集公司独立
董事于2025年8月31日召开了公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议，
审议公司与其他投资主体共同对外投资砺算科技（上海）有限公司暨关联交易事
项。经过认真审议与审慎研究，与会独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易
事项，并同意将其提交至公司董事会审议。具体内容详见公司于2025年9月1日在
（公告编号：2025-
上海证券交易所官网披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下独立董事特别职权：（1）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）
提议召开董事会会议；（4）依法公开向公司股东征集股东权利；（5）对可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人重视和公司内部审计部门的沟通交流，定期了解公司财务状况、内部控
制和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况的检查和评估，
认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控
制度的建设和执行。本人积极与公司聘用的会计师事务所进行沟通，了解有关年
度审计工作计划、工作重点及风险防控等问题并提出建议，在审计过程中积极关
注审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人在2025年度积极履行独立董事职责，切实发挥本人
专业优势，不定期通过邮件、电话等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，并充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议等
形式，重点对公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董
事会决议执行情况进行询问和检查。2025年度，本人现场工作时间累计为20天。
公司积极配合本人行使独立董事职权，通过规范董事会会议、定期汇报、重
大事项提前充分沟通等多种形式保障本人的履职知情权，能及时了解公司日常生
产经营、财务管理等情况。此外，公司报告期内为全体董事、高级管理人员购买
了责任险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。公司确实为独立董事
履职提供了必备的条件和充分的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
者诉求；关注公司相关的市场报道及信息并及时反馈；通过出席公司股东会，向
现场参会股东汇报独立董事年度述职报告，并与参会股东进行交流；通过参加公
司业绩说明会等方式与股东进行沟通交流，了解股东对公司的重点关注事项、发
展与期望，并广泛听取中小股东的意见和建议。
（八）在保护投资者权益方面所做的其他工作
步提升对相关法律法规的理解与运用，提高对公司和投资者合法权益的保护能力，
为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献
策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
了《关于对外投资暨关联交易的议案》。针对上述事项，本人严格按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定，独立董事
一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将其提交至公司董事会审议。具体
内容详见公司于2025年9月1日在上海证券交易所官网披露的《关于对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2025-048）。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对
外担保风险。经核查，2025年度，公司均为对合并报表范围内全资子公司东芯半
导体(香港)有限公司的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金
占用情况。
（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定披露定期报告，分别于2025年4月23日、2025年4月30日、2025年8月23日、2025
年10月29日在上海证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季
度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司董事、高级管
理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，积极
推进企业内部控制规范体系建设，并组织开展内部控制评价工作，于2025年4月23
日在上海证券交易所官网披露《2024年度内部控制评价报告》。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第二届董事会审计委员会2025年第三次会议审查会计师事务所的独立
性、专业胜任能力及投资者保护能力后，公司第二届董事会第二十二次会议一致
同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构事项提
交公司股东会审议。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司2025年度审计机构。上述事项详见公司于2025年5月16日在上海证券交易
所官网披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-030）。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司原财务总监朱奇伟先生因个人及家庭原因申请辞去公司财务总监职务后，
暂由公司董事、副总经理、董事会秘书蒋雨舟女士代行财务总监职责。经公司总
经理提名、公司第二届董事会提名委员会及审计委员会进行任职资格审查后，公
司于2025年1月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任财务
总监的议案》，同意聘任孙馨女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过
之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月18日
披露的《关于聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-007）。
第三届董事会提名委员会及审计委员会进行任职资格审查后，第三届董事会第一
次会议同意继续聘任孙馨女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日
起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年5月16日披露
的《关于董事会换届完成及聘任高级管理人员与证券事务代表的公告》（公告编
号：2025-031）。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
总监的议案》，同意聘任孙馨女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过
之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月18日
披露的《关于聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-007）。
届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，一致同意提名蒋学明先生、谢莺霞
女士、AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈丽萍女士为会计专业人士。具体
内容详见公司于2025年4月23日披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：
AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国先生
为公司第三届董事会非独立董事；选举陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先生为公
司第三届董事会独立董事，任期为自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于2025年5月16日披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2025-030）。
先生为公司第三届董事会董事长，并选举各董事会专门委员会委员及其召集人，
聘任谢莺霞女士为总经理，聘任陈磊先生、KIM HACK SOO先生、冯毓升先生、
蒋雨舟女士、潘惠忠先生为副总经理，聘任孙馨女士为财务总监，聘任蒋雨舟女
士为董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致，原第二届董事会独立董事
JOSEPH ZHIFENG XIE先生、黄志伟先生任期满六年离任。具体内容详见公司于
的公告》（公告编号：2025-031）。
其离职后将不再担任公司任何职务。陈磊先生所负责的工作已经交接给公司其他
相关负责人员。具体内容详见公司于2025年9月30日披露的《关于公司高级管理人
员离任的公告》（公告编号：2025-057）。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人作为独立董事兼薪酬与考核委员会委员，审核了公司高级管
理人员2024年度薪酬确认与2025年度薪酬方案的事项；基于谨慎性原则，全体董
事回避表决董事薪酬相关议案，直接提交2024年年度股东大会审议；公司不存在
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
本人审核了公司关于作废部分限制性股票、2023年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予部分第二个归属期和2024年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的相关议案，认为公司本次作废事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及对应公司
股权激励计划的相关规定；同意为符合条件的部分激励对象办理归属事宜。
本人审核了公司2025年限制性股票和股票增值权激励计划的相关议案，认为
公司2025年限制性股票激励计划能够充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展；公
司2025年股票增值权激励计划能够充分调动公司核心员工的积极性，将其个人利
益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和
优势，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。上述股权激励计划符
合相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人同意将其提交至股东会审议。
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求及《公司章程》的修订情况，公
司结合实际制定了《东芯半导体股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
进一步优化公司对董事、高级管理人员的激励与约束机制。因公司董事均为利益相
关者全体回避表决，本议案直接提交股东会审议。
四、总体评价和建议
勉地履行职责，充分发挥会计专业优势，重点对公司的财务状况、内部控制有效
性以及募集资金使用情况等事项进行了监督与核查。本人认真审核提交董事会、
专门委员会及独立董事专门会议的各项议案，关注决策程序的合法合规与财务信
息的真实准确，积极与公司内外部审计机构以及公司管理层沟通交流，独立、公
正、客观地发表意见并行使表决权，进一步推动公司董事会的规范运作和科学决
策，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
性及内控体系建设，不断提升自身的专业素养和履职能力，积极为公司的财务健
康与风险防范建言献策，促进公司董事会规范运作与科学决策，切实保障全体股
东利益。
特此报告。
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