东芯半导体股份有限公司
报告期内，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 15 日，本人作为东芯半导体股份
有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》等公
司规定，在 2025 年度任职期间，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发
挥和运用本人在金融及风险管理领域的专业经验，重点关注公司的财务稳健性和
内部控制有效性，忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合
法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现就本人 2025 年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
黄志伟，男，1949 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学硕
士。1965 年 10 月至 1985 年 4 月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副局长；
任中国银行苏州分行副行长；1991 年 9 月至 2003 年 6 月历任中国银行江苏省分行
行长助理、副行长、行长；2003 年 6 月至 2007 年 1 月任中国银行上海市分行行
长；2007 年 1 月至 2013 年 9 月历任江苏银行董事长、行长；2010 年 10 月至今历
任上海市江苏商会会长、名誉会长；2019 年 5 月至 2025 年 5 月担任公司独立董
事。
（二）独立性说明
报告期内，本人作为公司独立董事的任职期间，本人未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任
职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，本人任职期间，公司共召开5次董事会会议和2次股东会，会议内
容涉及定期报告、股权激励归属与作废、利润分配、对外担保、募集资金存放与
使用、董事会换届及公司内部治理制度修订、制定等多项与公司治理和财务管理
相关的议案。本人均按时亲自出席以上会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自
出席会议的情况。
董事会
股东会
独立董事姓名 亲自 委托 出席次
应参加 以通讯方式 缺席 是否连续两次未
出席 出席 数
次数 参加次数 次数 亲自参加会议
次数 次数
黄志伟 5 5 5 0 0 否 2
作为公司独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利
用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，
以此保障公司董事会的科学决策。
本人认为，公司报告期内本人任职期间各项运作合法、合规，各次董事会、
股东会的召集召开符合法定程序，所审议的各项议案符合公司发展需要，且均不
存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，除需要回避表决的议案
外，本人对公司2025年度本人任职期间召开的各次董事会所审议的议案均投出赞
成票。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
四个专门委员会，本人在报告期内任职期间担任公司第二届董事会薪酬与考核委
员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人任职期间，公司共召开4次审计委员会会议，审议了定期报告
（含财务报告）、募集资金的存放与使用、会计师事务所选聘制度、续聘会计师
事务所、内部控制评价报告和审计委员会履职报告等事项；1次薪酬与考核委员会
会议，审议了股权激励归属与作废、董事及高管薪酬等事项；2次提名委员会会议，
审议了财务总监候选人、第三届董事会非独立董事及独立董事候选人任职资格核
查的事项。
本人均严格按照有关法律法规、制度的要求，亲自出席以上相关会议，并根
据专门委员会议事规则要求和公司实际情况，结合自身专业经验，认真审议提交
专门委员会的各项议案。经审慎决策，除需要回避表决的议案外，本人对以上会
议所涉及的相关议案均投出赞成票。
独立董事 董事会审计委员会 董事会薪酬与考核委员会 董事会提名委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数 应出席次数 亲自出席次数
黄志伟 4 4 1 1 2 2
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人任职期间，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相
关规定，公司没有发生应当经公司独立董事专门会议审议的事项，故未召开独立
董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人任职期间未行使以下独立董事特别职权：（1）独立聘请中介
机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股
东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向公司股东征集股东权利；（5）
对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间积极与会计师事务所及公司内部审计部门就公司财
务、内部控制、相关业务状况进行沟通，与年审会计师事务所就年度审计工作计
划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审
计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，确保审计结果公正客观，
有效维护了公司和全体股东的利益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，切实发挥个人专业优势，
不定期通过邮件、电话等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，并充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形
式，重点对公司的经营情况、市场战略、内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况进行询问和检查。报告期内，本人现场工作时间累计为10天。
公司积极配合本人行使独立董事职权，通过规范董事会会议、定期汇报、重
大事项提前充分沟通等多种形式保障本人的履职知情权，能及时了解公司日常生
产经营、财务管理等情况，并能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进。此外，
公司报告期内为全体董事、高级管理人员购买了责任险，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。公司确实为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支
持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，任职期间，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了
解中小投资者诉求；关注公司相关的市场报道及信息并及时反馈；通过出席公司
股东会，向现场参会股东汇报独立董事年度述职报告，并与参会股东进行交流，
了解股东对公司的重点关注事项、发展与期望，广泛听取中小股东的意见和建议。
（八）在保护投资者权益方面所做的其他工作
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司治理规则的系统学习，不断
切实提升独立董事履职能力，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
经核查，报告期内，本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对
外担保风险。经核查，报告期内，本人任职期间，公司均为对合并报表范围内全资
子公司东芯半导体(香港)有限公司的担保，不存在对合并报表范围以外公司的对
外担保及资金占用情况。
（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人任职期间，公司不存在被收购的情况。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月23日、2025年4月30日在上海
证券交易所官网披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告。公司披露
的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理
人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，并组织开展内部控制评价工作，于2025
年4月23日在上海证券交易所官网披露《2024年度内部控制评价报告》。本人认为
公司建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司的规范运作和内部控制制度的
有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、
准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第二届董事会审计委员会2025年第三次会议审查会计师事务所的独立
性、专业胜任能力及投资者保护能力后，公司第二届董事会第二十二次会议一致
同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构事项提
交公司股东会审议。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司2025年度审计机构。上述事项详见公司于2025年5月16日在上海证券交易
所官网披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-030）。
（七）聘任或解聘上市公司财务负责人
公司原财务总监朱奇伟先生因个人及家庭原因申请辞去公司财务总监职务后，
暂由公司董事、副总经理、董事会秘书蒋雨舟女士代行财务总监职责。经公司总
经理提名、公司第二届董事会提名委员会及审计委员会进行任职资格审查后，公
司于2025年1月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任财务
总监的议案》，同意聘任孙馨女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过
之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月18日
披露的《关于聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-007）。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
总监的议案》，同意聘任孙馨女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过
之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月18日
披露的《关于聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-007）。
届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，一致同意提名蒋学明先生、谢莺霞
女士、AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈丽萍女士为会计专业人士。具体
内容详见公司于2025年4月23日披露的《关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：
AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国先生
为公司第三届董事会非独立董事；选举陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先生为公
司第三届董事会独立董事，任期为自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
本人及原第二届董事会独立董事JOSEPHZHIFENGXIE先生任期满六年离任。具体
内容详见公司于2025年5月16日披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编
号：2025-030）。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，本人在任职期间审核了公司高级管理人员2024年度薪酬确认与
业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制
度等相关规定；基于谨慎性原则，全体董事回避表决董事薪酬相关议案，直接提
交2024年年度股东大会审议；公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况。
本人审核了公司关于作废部分限制性股票、2023年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期和2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的相关议案，认为公司本次作废事宜符合《上市公司股权激励管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及对应公司股权激励计划的相关
规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
并同意为符合条件的部分激励对象办理归属事宜。
四、总体评价和建议
定和要求，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥本人在金融及风险管理领域的专业
经验，重点关注公司的财务稳健性、内部控制有效性等。本人积极承担董事会及
专门委员会的各项职责，认真审议各项议案，积极建言献策，促进公司治理水平
的持续提升。
本人已于2025年5月15日任期届满离任。回顾任职经历，衷心感谢公司董事会、
管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的信任与大力支持。祝愿公司在未
来的发展道路上行稳致远，业绩长青，不断创造新的辉煌。
特此报告。
东芯半导体股份有限公司
独立董事：黄志伟（离任）
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