江苏硕世生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，
建立科学有效的激励和约束机制，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《江苏
硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
行业特性及实际经营情况，制定本制度。
第二条 本制度遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合原则，将个人收益与公司长期
价值增长深度绑定，避免短期经营行为；
（二）薪酬与公司经营规模、业绩变动趋势相匹配原则，同时兼顾行业、所
在地区薪酬水平，保持薪酬竞争力；
（三）责、权、利相结合原则，薪酬水平与董事、高级管理人员承担的管理
责任、履职权限、岗位贡献相适配；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密挂钩，设
置薪酬止付、追索及递延支付条款；
（五）公开、公正、透明原则，薪酬方案制定、考核结果、发放情况按规定
履行程序并披露，接受监督。
第三条 本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立董事）及《公司章程》
认定的高级管理人员（包括公司总裁/总经理、副总裁/副总经理、董事会秘书、
财务总监/财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员）。独立董事津贴不适
用本制度中绩效薪酬、激励奖金等相关规定，其薪酬管理单独约定。
第二章 薪酬工资总额决定机制与管理机构
第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，以公
司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目
标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第五条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、
高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、经营情况、
行业市场薪酬水平、董事及高级管理人员的个人履职情况，初步研究拟定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成；对董
事、高级管理人员进行履职及业绩考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督本制度的执行情况。在董事会或
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当履行回避
义务。
第七条 公司人力资源部、财务部作为执行部门，负责配合董事会薪酬与考
核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施工作。其中，人力资源
部负责岗位价值评估、市场薪酬调研、薪酬核算、绩效考核组织实施；财务部负
责提供经审计的经营财务数据、代扣代缴相关税费、执行薪酬发放流程、建立薪
酬台账。
第三章 薪酬构成、发放及调整
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬根据岗位类型差异化设置，均为税前
金额，具体构成如下：
（一）独立董事
独立董事采取固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，除此之外不再享受
公司其他报酬、社保待遇及非薪酬性福利。独立董事因履行职责发生的差旅费、
办公费等合理必要费用，由公司据实承担并报销。
（二）未在公司兼任任何职务的非独立董事
未在公司兼任任何职务的非独立董事，不领取任何薪酬及津贴，其因履行董
事职责发生的合理必要费用，由公司据实承担并报销。
（三）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员
在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、超额激励奖金、中长期激励收入四部分组成，其中绩效薪酬占基本薪
酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。
质，而定期支付的固定金额的劳动报酬；
成果考核后发放的浮动薪酬；
额外奖励，以公司经营性净利润为核算依据，不含非经营性收入和利润；
励收入，包括股权激励、员工持股计划等形式，具体按公司中长期激励方案执行。
第九条 薪酬发放
（一）基本薪酬、独立董事津贴按月足额发放；
（二）绩效薪酬分季度绩效薪酬和年度绩效薪酬发放，季度绩效薪酬根据财
务提供的季度经营数据，年度绩效薪酬依据经审计的年度财务数据，季度/年度
绩效薪酬由人力资源部依据分别根据季度/年度经营目标而制定的绩效考核体系
的完成情况核算，经薪酬与考核委员会考核后，在季报/半年报/年报披露后一个
月内完成发放。
（三）超额激励奖金依据经审计的年度财务数据，人力资源部对标公司年度
经营性业绩目标，对超额完成部分，根据实际超额程度按比例核算超额激励奖金，
经薪酬与考核委员会考核后，在年报披露后一个月内完成发放。
（四）中长期激励收入按公司中长期激励方案约定的解锁/兑现条件、时间
节点发放；
（五）公司按照国家和公司有关规定，从董事、高级管理人员税前薪酬中代
扣代缴个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费及其他法定税费。
第十条 薪酬调整
（一）薪酬体系应服务于公司战略发展目标，并随着公司经营情况、行业薪
酬水平、市场竞争环境的变化作相应调整，以适应公司持续健康发展的需要；
（二）薪酬调整的主要依据包括但不限于：行业及所在地区薪酬水平、公司
发展战略、年度经营业绩、组织结构调整、个人岗位变动及履职考核结果等；
（三）薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会结合实际情况提出，董事薪
酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。
第四章 绩效考核
第十一条 公司实行常态化绩效考核制度，绩效考核周期分为季度考核和年
度考核，年度考核周期为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日，季度考核周期为每自然季
度，考核结果作为薪酬发放、调整的核心依据。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会为绩效考核主体，负责对董事、高级管
理人员的履职情况、业绩完成情况进行考核；审计委员会对考核过程及结果的公
允性、真实性进行核查监督。公司可根据需要委托第三方专业机构开展绩效评价，
确保考核结果客观、公正。
第十三条 独立董事的履职评价采取自我评价、薪酬与考核委员会综合评价
相结合的方式进行，考核内容包括出席董事会会议、发表独立意见、参与重大事
项决策、履行监督职责等情况。
第十四条 非独立董事的考核结合其履职情况及所兼任岗位的业绩考核结
果综合确定，考核内容包括出席董事会会议、参与公司经营决策、履行董事义务
等履职情况，以及所任岗位的工作目标完成情况。
第十五条 董事、高级管理人员绩效考核指标结合行业特性，设置财务指标、
经营管理指标等可量化考核项。
第十六条 董事、高级管理人员超额激励奖金以公司年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润为核心考核目标。
第五章 止付与追索
第十七条 公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情
节轻重，采取减少、停止支付未支付的绩效薪酬、超额激励奖金及中长期激励收
入的措施，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、超额激励奖金及中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 若公司因财务造假、信息披露虚假记载等错报对财务报告进行追
溯重述时，董事会薪酬与考核委员会应及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬、
超额激励奖金予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十九条 若董事、高级管理人员出现下列任一情形，公司董事会有权以决
议形式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬、奖金及激励收入，已发放的违规
相关薪酬部分予以追回，未发放的递延部分全部作废：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其他监管机构予以
行政处罚的；
（三）决策失误导致公司遭受重大经济损失或声誉损害，个人负有主要责任
的；
（四）严重违反《公司章程》、公司规章制度或本制度规定，对公司造成重
大负面影响的；
（五）其他经公司董事会认定应当止付、追索薪酬的情形。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第六章 附则
第二十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、辞职、被免职
等原因离任的，薪酬按其实际任期核算并发放；绩效薪酬、超额激励奖金根据离
任前的考核结果确定是否发放，递延支付部分按本制度第五章相关规定执行。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等国家有关法律、法规、规章，以及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《公司章程》及公司其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法
律、法规、规章或《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规章或《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，董事会薪酬与考核委员会具体
组织实施。
第二十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效，自 2026 年 1 月 1 日起
开始执行。
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