西安蓝晓科技新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《西安蓝晓科技新材料股份有限公
司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则予以确定：
（一）公平原则，体现收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方
案，向股东会说明，并予以充分披露；公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并
予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董
事、高级管理人员考核标准并提出建议；负责审查董事、高级管理人员的履职情
况并对其进行年度考核；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组
织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 董事会成员薪酬
（一）独立董事
独立董事薪酬以固定津贴形式发放，具体标准由薪酬与考核委员会提出，经
董事会审议通过后提交股东会审议决定。公司独立董事依照《公司章程》行使职
权时所需的其他合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
在公司兼任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，按照其在公司任职
的职务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照第九条执行，不额外领取董事薪酬和
津贴。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的职责、能力、价值、市场薪
资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果确
定；
（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持
股计划等方式设置中长期激励收入。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十一条 公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可
持续发展，不得损害公司及股东的合法权益，由公司根据实际需要制定激励方案。
第十二条 公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第四章 薪酬管理
第十三条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内
部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴按年度发放。
第十四条 绩效薪酬根据薪酬方案，按考核周期完成绩效考核评价后发放，
中长期激励收入按照激励方案执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员的
薪酬调整依据：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营情况、盈利状况；
（五）公司发展战略或组织结构调整、职位、职责变化。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度内，发生下列
任一情形，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管
理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩
效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、修改并解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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