圆通速递股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学、有效的激励与约束机制，提高公司
经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职
工董事及由董事局聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬管理应当遵循以下原
则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）薪酬水平与公司中长远发展目标相符的原则；
（三）激励与约束并重的原则；
（四）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则。
第四条 公司工资总额参照上年度工资总额的基础上，结合公司经营业绩、
个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和其他员工的薪酬分配比例。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核
标准，并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
局或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事局批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人力资源、财务等有关部门配合董事局薪酬与考核委员会具体
实施董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准及构成
第八条 董事、高级管理人员的薪酬标准和构成如下：
（一）独立董事
独立董事在公司领取津贴，具体金额由董事局制订方案，股东会审议通过
后按月发放。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事、高级管理人员
高级管理人员，相关薪酬事项具体如下：
（1）公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
在公司及子公司同时兼任其他职务的董事，按其所任岗位职务的薪酬制度
领取薪酬，不另行领取董事职务薪酬；同时在公司兼任高级管理人员的，其薪
酬标准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行。
（2）基本薪酬按其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任
等确定，按月发放。
（3）绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，
根据考核结果进行发放。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
（4）公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票等方式对包括董
事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。中长期激励收入的确定和
发放以绩效评价为重要依据。
第九条 董事、高级管理人员存在特定情形需适用其他薪酬方案的，经董事
局或股东会审议通过后可以采用其他薪酬方案。
第四章 薪酬发放和调整
第十条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬管理相关办法
执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等事项后，剩余部分
发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因辞任、任期届满及解任等情形离任的，
按其实际任职期限和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营情况的变化而作出相
应的调整，以适应公司持续健康发展的需要。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等规定相抵触的，则应根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事局负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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