上海皓元医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平与效率，促进公
司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《上海皓
元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬总体水平符合公司行业属性，与公司经营规模、个人业绩相匹配；
（二）与公司长远发展战略相协调；
（三）薪酬与岗位价值高低、承担责任大小直接挂钩，实现责、权、利的有
机统一。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
标准与方案，负责审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行评价考核，
负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审
议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会提出，由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人事行政中心、财务中心负责配合董事会薪酬与考核委员会依
据本制度开展实施薪酬方案的具体工作。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和
高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业
薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员在公司担任的具体职务领取相应
的岗位薪酬。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
考核周期进行考核发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的认可，包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划以及公
司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励等。具体激励方案由公司根据
发展战略及实际情况另行制定。
第九条 未在公司担任职务的非独立董事，原则上不享受公司薪酬、津贴及
其他福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会、
股东会产生的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司
承担。
第十条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。除此以
外不再另行发放薪酬，不在公司享受其他收入、社保待遇等，也不参与公司内部
与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会、股东会和专门委员会及按照相关法
律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第十一条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技
术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
第四章 薪酬的发放与管理
第十二条 公司独立董事的津贴按月发放。
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月固定发放，
绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，定期绩效评价后发放。中长期激励
收入按照公司另行制定的激励方案规定的方式及时间节点兑付或行权。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效考核完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
或因工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以
发放。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部
环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营
发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地
调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
的部分。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范
性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海皓元医药股份有限公司
二〇二六年四月二十一日
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