上海皓元医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
上海皓元医药股份有限公司
本人（王瑞）于2025年1月开始作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事。在2025年任期中，本人严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公
司独立董事工作制度》”）等规定，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司
经营状况，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议
案，并就公司的重大事项召开专门会议进行审议，切实履行了独立董事的各项职
责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，
充分发挥独立董事及审计委员会的作用。现就本人在2025年度担任独立董事的履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王瑞，女，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2013年6月毕业于复旦大学会计学专业，获得博士学位。2013年7月至今担任
上海立信会计金融学院会计学院财务管理专业讲师。2025年1月至今，担任公司
独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任主任委员。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
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其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人
具备《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性及担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加了公司的董事会和股东会，履行了独立董事的忠实、
勤勉义务。在本人2025年任期内，公司共召开15次董事会会议，1次年度股东会，
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董 是否连
事 应出席 续两次 投票情况
姓名 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
董事会 未亲自 （反对次
席次数 席次数 数 会次数
次数 参加会 数）
议
王瑞 15 15 0 0 否 0 5
作为公司独立董事，在2025年任期内，本人本着审慎、客观、独立的原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥本人的专业作用，在董事会和股东会会议召开前，
对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，本人认真
听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客
观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。除与自身利益
相关的薪酬议案回避表决外，本人对公司2025年董事会的所有议案均投了赞成票，
审议的所有议案全部表决通过。
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参加审计委员会会议，出席并审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。本人召
集召开董事会审计委员会9次，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》等
相关制度的规定，对公司财务报表、募集资金存放与实际使用情况、续聘外部审
计机构、内部控制评价报告等相关事项进行审议。我认为，审计委员会会议的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
认真履行独立董事职责，按照规定参加独立董事专门会议历次会议，未有无故缺
席的情况发生，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等事项进行认真审查，
对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决
结果，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（二）现场考察情况
公司现场开展实地考察，全年累计现场工作时间达 15 天。期间，本人通过会谈
等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、内审总监、会计师事务所相关人员
保持密切沟通，深入了解公司的经营状况、规范运作、管理动态及财务状况，并
关注外部环境与市场变化对公司的影响。具体工作中，本人与财务总监、审计师
就年报审计相关事项进行了充分交流；就 2025 年经营业绩和财务运营状况与财
务总监进行了充分沟通；同时亦对可转债转股进展、经营审计覆盖情况、短期借
款等关键问题与管理层进行了专项交流。通过这些现场工作，我持续为公司规范
运作提供合理化建议，助力提升公司治理与管理水平。
（三）公司配合情况
为保证独立董事有效行使职权，2025年公司管理层高度重视与本人沟通交流，
及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好地履
职提供了必要的条件和大力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
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明会，现场出席公司 2024 年年度股东大会、2025 年第五次临时股东会的方式积
极了解中小股东的关注点和意见，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提
出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，
切实保护中小股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的各季度工作报告，及时了解内审部
重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控
制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，在 2025 年年报
会计师事务所进场审计前，和负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就年审
工作方案及时间安排，包括具体审计项目及实施时间、确定出具年报审计报告时
间等事项充分沟通，有效监督了外部审计工作的质量及公正性。
（六）参加培训情况
加公司及监管机构组织的相关培训，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益
的角度出发，发表了客观、公正的意见，对公司运作的规范性和决策的有效性发
挥着重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开 2025 年第三次董事会独立董事专门会议、第
四届董事会审计委员会第二次会议，于 2025 年 3 月 26 日召开第四届董事会第四
次会议，于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
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公司于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第四次董事会独立董事专门会议、第
四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第五次会议，于 2025 年 5 月
及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开 2025 年第五次独立董事专门会议、第四届董
事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业
务，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司
亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
于 2025 年 3 月 28 日、2025 年 4 月 30 日、2025 年 8 月 29 日、2025 年 10 月 31
日在上海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、
法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真
实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权
益。
（三）内部控制的执行情况
律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立
并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。
在内的 32 个公司内部治理制度。随着公司治理结构改革，监事会职责由审计委
员会承接。在此期间，本人作为审计委员会委员，严格依据相关法规与《公司章
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程》，积极推动并完成了职责交接，全面履行了原监事会的各项监督职能，有效
保障了公司治理的连续性与稳定性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内
部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以
确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审
计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续
聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东合法权益的情形。
（五）募集资金使用情况
经审查，2025 年任期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市规则》等
法律法规和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；
公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
司 2024 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交 2024 年年度股东大会
审议。该方案已经于 2025 年 5 月 14 日实施完毕，以实施权益分派的股权登记日
的公司总股本扣除业绩补偿股份后的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 31,636,808.40 元（含税）。本次利润
分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
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毕，以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金分红总额为 16,967,993.52 元。本次
利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述年度及半年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情
况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善，分红标准和比
例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
治理制度履行了相应的审议程序，其中关于确定董事薪酬的议案全体董事回避表
决，直接提交至 2024 年年度股东大会；关于确定高级管理人员薪酬的议案关联
董事回避表决。公司独立董事在公司领取独立董事津贴；其他董事、高级管理人
员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司
章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（八）制定股权激励计划、调整授予价格，激励对象获授权益、行使权益条
件成就
召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 21.62 元/股的授予价格向符合授予
条件的 168 名激励对象首次授予第二类限制性股票 240.00 万股。经核查，公司
和规范性文件的规定。
废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。经核查，我认为公司本次激励计划首次授予
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部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件已成就。本次归属安排
和审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经核查，本次授予
价格调整事项已经取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》。我认为本次激励计划解除限售
/归属条件已成就，各项审批程序符合相关法律规定。
调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，我认为本次授予
价格调整事项已经取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（九）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2025 年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报
告期末，公司及子公司对外担保余额为人民币 4.79 亿元，全部为公司对全资或
控股子公司提供的担保。上述担保为公司支持各自公司业务发展需要，符合公司
实际经营情况和整体发展战略，且无逾期担保和涉及诉讼担保的情形。被担保人
均系公司合并报表范围内的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事
宜符合公司和全体股东的利益。
存在损害中小股东及本公司利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
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等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年1月23日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，上述财务总监的聘任事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
经核查，上述选举及聘任董事长、高级管理人员的流程符合相关法律规定。
四、总体评价和建议
慎、独立、公正地参与董事会决策与表决，切实履行了维护公司和股东利益的义
务。本人通过密切关注公司治理与运营，并与管理层保持良好有效的沟通，积极
促进了公司各项科学决策。
规定，依法履行独立董事的义务，发挥审计委员会的作用，按照相关法律、法规
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及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，结合自身专业知识和经验为公司发
展提供更多建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
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独立董事：王瑞
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