上海皓元医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
上海皓元医药股份有限公司
本人（黄勇）于 2025 年 1 月开始作为上海皓元医药股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在 2025 年任期中，严格按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公
司独立董事工作制度》”）等规定，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司
经营状况，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议
案，并就公司的重大事项召开专门会议进行审议，切实履行了独立董事的各项职
责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，
充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将 2025 年度担任独立董事的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人黄勇，男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2005 年毕业于华东政法大学经济法专业，获得硕士学位。2006 年 1 月
至 2015 年 8 月，担任上海东方华银律师事务所律师。2015 年 8 月至今，任上海
东方华银律师事务所合伙人。2023 年 12 月至今任上海璞泰来新能源科技股份有
限公司独立董事。2025 年 1 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会战略委员会、
董事会审计委员会、董事会提名委员会担任委员。
（三）独立性情况说明
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作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人
具备《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性及担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加了公司的董事会和股东会，履行了独立董事的忠实、
勤勉义务。在本人 2025 年任期内，公司共召开 15 次董事会会议，1 次年度股东
会，4 次临时股东会。出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董 是否连
事 应出席 续两次 投票情况
亲自出 委托出 缺席次
姓名 董事会 未亲自 （反对次 出席股东会次数
席次数 席次数 数
次数 参加会 数）
议
黄勇 15 15 0 0 否 0 5
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，充分发挥本人的专业作用。
在董事会和股东会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面地调查和
了解。在会议召开过程中，本人认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议
案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公
司和全体股东的利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真
审议，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，对各议案未提出异议，均投赞
成票，无反对和弃权的情形。
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主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，积极参加专门
委员会会议，出席并审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。本人召集召开董
事会薪酬与考核委员会 5 次，参加战略委员会 3 次、审计委员会 9 次、提名委员
会 2 次。
本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会各专门委员会
委员审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人
员了解详细情况。本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相
关制度的规定，对公司股权激励相关事项、高级管理人员薪酬方案等事项进行了
审查；按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，对 2024 年
度 ESG 报告相关事项进行了审议；按照公司《董事会审计委员会实施细则》等
相关制度的规定，对公司财务报表、募集资金存放与实际使用情况、续聘外部审
计机构、内部控制评价报告等相关事项进行审议；按照公司《董事会提名委员会
实施细则》等相关制度的规定，对聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审议。
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
认真履行独立董事职责，按照规定参加独立董事专门会议历次会议，未有无故缺
席的情况发生，对公司2025年股权激励、关联交易等事项进行认真审查，对公司
重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，
保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（二）现场考察情况
时间积极开展现场履职，全年累计在公司实地工作时间满 15 天。期间，本人通
过现场会谈、电话沟通等多种形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员
保持密切联系，深入了解公司的经营状况。在现场工作中，本人重点开展了以下
工作：专题了解监事会取消后公司治理结构的具体安排与运作实效；走访公司法
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务部门，系统了解法律合规管理部门的设置、主要工作内容与流程，以及公司经
营中的主要风险环节与防控措施；与财务部门现场沟通，就公司资金、存货、子
公司、应收款项等管理控制机制进行了深入交流。基于上述考察与沟通，本人持
续为公司规范化运作、完善治理体系、强化风险管控及提升管理水平提供了针对
性的建议，切实履行了自身职责。
（三）公司配合情况
为保证独立董事有效行使职权，2025 年公司管理层高度重视与本人沟通交
流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好
地履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
绩暨现金分红说明会，现场出席公司 2024 年年度股东大会、2025 年第五次临时
股东会的方式积极了解中小股东的关注点和意见，并与中小股东积极沟通交流，
针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东
的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的各季度工作报告，及时了解内审
部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部
控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，在 2025 年年
报会计师事务所进场审计前，和负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就年
审工作方案及时间安排，包括具体审计项目及实施时间、确定出具年报审计报告
时间等事项充分沟通，有效监督了外部审计工作的质量及公正性。
（六）参加培训情况
加公司及监管机构组织的相关培训，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
项议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利
益的角度出发，发表了客观、公正的意见，促进公司的良性发展和规范运作，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开 2025 年第三次董事会独立董事专门会议、第
四届董事会审计委员会第二次会议，于 2025 年 3 月 26 日召开第四届董事会第四
次会议，于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开 2025 年第四次董事会独立董事专门会议、第
四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第五次会议，于 2025 年 5 月
及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开 2025 年第五次独立董事专门会议、第四届董
事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业
务，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司
亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
于 2025 年 3 月 28 日、2025 年 4 月 30 日、2025 年 8 月 29 日、2025 年 10 月 31
日在上海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要，2025 年第一季度报告、
法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真
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实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权
益。
（三）内部控制的执行情况
律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立
并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。
在内的 32 个公司内部治理制度。随着公司治理结构改革，监事会职责由审计委
员会承接。在此期间，本人作为审计委员会委员，严格依据相关法规与《公司章
程》，积极推动并完成了职责交接，全面履行了原监事会的各项监督职能，有效
保障了公司治理的连续性与稳定性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内
部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以
确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（四）聘任会计师事务所情况
审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审
计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续
聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东合法权益的情形。
（五）募集资金使用情况
经审查，2025 年任期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市规则》等
法律法规和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；
公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
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募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
司 2024 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交 2024 年年度股东大会
审议。该方案已经于 2025 年 5 月 14 日实施完毕，以实施权益分派的股权登记日
的公司总股本扣除业绩补偿股份后的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 31,636,808.40 元（含税）。本次利润
分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
毕，以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金分红总额为 16,967,993.52 元。本次
利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述年度及半年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情
况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善，分红标准和比
例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
治理制度履行了相应的审议程序，其中关于确定董事薪酬的议案全体董事回避表
决，直接提交至 2024 年年度股东大会；关于确定高级管理人员薪酬的议案关联
董事回避表决。公司独立董事在公司领取独立董事津贴；其他董事、高级管理人
员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司
章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（八）制定股权激励计划、调整授予价格，激励对象获授权益、行使权益条
件成就
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开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 21.62 元/股的授予价格向符合授予条
件的 168 名激励对象首次授予第二类限制性股票 240.00 万股。经核查，公司 2025
年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。经核查，我认为公司本次激励计划首次授予
部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件已成就。本次归属安排
和审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经核查，本次授予
价格调整事项已经取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
和第四届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归
属条件的议案》。我认为本次激励计划解除限售/归属条件已成就，并对本次解除
限售/归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，我认为本次授予价格调整事项已经取得了必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）对外担保及资金占用情况
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我们对公司 2025 年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报
告期末，公司及子公司对外担保余额为人民币 4.79 亿元，全部为公司对全资或
控股子公司提供的担保。上述担保为公司支持各自公司业务发展需要，符合公司
实际经营情况和整体发展战略，且无逾期担保和涉及诉讼担保的情形。被担保人
均系公司合并报表范围内的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事
宜符合公司和全体股东的利益。
存在损害中小股东及本公司利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情
形。
（十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年1月23日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
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公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，上述高级管理人员的聘任事项已经公司董事会提名委员会审议通
过，财务总监的聘任事项已经公司董事会审计委员会审议通过。经核查，上述选
举及聘任董事长、高级管理人员的流程符合相关法律规定。
四、总体评价和建议
勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切
实维护了公司与股东权益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与经营管理
层之间进行了良好有效的沟通，为公司各项科学决策起到了积极作用。
程》履职，充分发挥独立董事职能，保障董事会运作的客观、公正与独立。同时，
依托自身专业知识和经验，积极建言献策，切实维护公司整体利益及全体股东（尤
其是中小股东）的合法权益。
特此报告。
上海皓元医药股份有限公司
独立董事：黄勇
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