广联航空工业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委
员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第二章 审计委员会委员
第四条 审计委员会由 3 名公司董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由
董事会过半数选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须
为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员必须符合有关法律、法规或《公司章程》规定的任
职条件。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行
监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券
交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免建议。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾
问和其他中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司必须提供审计委员
会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、
审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
第十五条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、
外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议应于会议
召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，
并于会议召开前三天通知全体委员。
第十九条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名独立董事委员主持。
第二十条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十七条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决
议。
第二十八条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总裁和
其他高级管理人员列席会议。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此
呈报外）。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议
决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录应当作为公司重
要档案由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所
限而无法作此通报外）。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第三十三条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
第三十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
广联航空工业股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
