南京诺唯赞生物科技股份有限公司
本人作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董
事会独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
-规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着独
立、客观、公正的原则，以促进公司规范运作为宗旨，及时关注公司经营情况、
合规治理情况，积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会，认真审议
各项议案、听取公司有关汇报,对相关事项明确发表了独立意见，忠实、勤勉、
独立、客观地履行了独立董事职责，切实维护了公司、全体股东特别是中小股东
的利益。现将本人2025年度工作的述职报告汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
董伟，1964 年 2 月出生，中国国籍，南京大学生物化学与分子生物学专业
博士，美国伊利诺伊大学香槟分校基因递送材料专业访问学者、哈佛大学分子探
针专业访问学者。历任华东工学院化学系科研管理秘书、南京理工大学化学系助
教、讲师、副教授；现任公司独立董事、南京理工大学化学系教授、南京慧基生
物技术有限公司监事、南京唯慧生物技术有限公司执行董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会任职薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求，我本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立
董事外的其他职务；与本公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本
人履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025年度参加股东会、董事会情况
流，利用自身专业知识及执业经验，参与各项议案的讨论并提出建议，谨慎、独
立行使了表决权。
和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，本人对上
述会议各项议案均投同意票。
续两次不亲自出席会议的情况，本人出席董事会和股东会的具体情况如下：
董事会 股东会
独立董事 本年应参加
出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席股东会次数
董事会次数
董伟 6 6 0 0 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
名委员会的委员，积极召集和参加董事会薪酬与考核委员会与提名委员会与委员
会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事
会的相关重大事项时发挥了重要作用，与其他董事达成意见后向董事会提出了意
见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各专门委员会会议的召
集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
报告期内，本人出席董事会专门委员会与独立董事专门会议的具体情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人参会次数
董事会审计委员会 8 —
董事会提名委员会 1 1
董事会战略与ESG委员会 1 —
董事会薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 2 2
注：“—”代表本人不是该委员会成员。
（三）独立董事职权行使情况
在2025年度履职过程中，本人本着勤勉、尽责的态度，通过召集、参与董事
会各专门委员会及独立董事专门会议，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联
交易、对外担保等事项进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（四）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人关注公司的内部审计工作，听取公司年度内部审计工作总结、
审计计划及审计工作开展情况。同时与另外两位独立董事与公司聘请的外部审计
机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进
行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议。
（五）与中小股东的交流沟通
报告期内，本人通过出席股东会等方式，积极与中小股东进行沟通，听取投
资者的意见和建议。针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，
关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（六）日常工作及公司配合情况
报告期内，本人累计出席专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会
等会议共计10余次，对公司各季度的经营状况进行深入了解，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的财务状况等重要事项。本人充分利
用自己的专业知识和资源，向经营层提出相应建议，和其他独立董事一起发挥了
各专业委员会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通,认真听取独立董事的意见与建议，
积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，充分保障了独立董事的知情权，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本
人履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议
案》；于2025年8月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向
控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
经核查，以上关联交易均为公司正常经营与战略规划落地需要，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，关联交易的决策程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制情况进行检查，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营状况等信息，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；公司建立了有效的内部控制体系，各项内部控制制度
符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺
陷，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）审计机构续聘情况
年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，本人发表了明确同意的意见，该议
案后经公司2024年年度股东会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对立信
会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状
况等进行了充分核查，认为其具备担任公司2025年度审计机构的专业能力。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中能够严格遵守《中国注册会
计师独立审计准则》，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能客观公
正地反映公司财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
监事会、调整董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于补选公司非独立董
事的议案》，本人发表了明确同意的意见，上述议案后经公司2025年第一次临
时股东会审议通过，并选举冯速先生为公司第二届董事会董事。
报告期内，张国洋先生经公司职工代表大会选举为公司第二届董事会职工
代表董事。经审核公司提供的相关资料，张国洋先生具备担任公司职工代表董
事的任职资格与任职能力，选举方式与流程符合相关法律法规及公司内部制度
规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
度股东会，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。本人认为，公
司制定的董事及高级管理人员薪酬方案，其制定程序合法合规：方案系参考行
业及地区薪酬水平的基础上，紧密结合公司实际经营状况与业绩目标而拟定，
方案的审议表决程序严格遵守《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规
定，关联董事均已回避表决，决策过程合法有效。综上，本人认为上述薪酬方
案的设计科学、合理，能够有效激励管理层勤勉履职，且未发现损害公司及全
体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。
公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人发表了明确同
意的意见，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票系根据相
关规定和实际情况实施，符合相关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时
了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切
实维护了公司和股东的合法权益。
独立、公正地履行职责，加强同其他董事、管理层之间的沟通与合作，重点关注
公司的利润分配、关联交易、募集资金管理等重大事项及公司治理、信息披露等
工作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平。同时，积极参加交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥
独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司
稳健经营。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给
予的积极有效配合与支持，表示感谢!
特此报告。
独立董事：董伟
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