南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为加强对南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确相关办
理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件规定，以及《南
京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视为
本人行为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票
权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 交易限制
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证
券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照规
定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6 个
月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月内不能卖出，或卖出后
规定的除外。
第八条 违反前款规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
(一)相关人员违规买卖的情况；
(二)公司采取的处理措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
本条所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点次日起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点次
日起算 6 个月内又买入的。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)自公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五)董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
(六)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减
持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七)董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
(八)公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市
情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至
下列任一情形发生前：
法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
(九)法律、法规、中国证监会和证券交易所及《公司章程》规定的
其他情形。
第十条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照证券
交易所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。
公司董事及高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持
价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第三章 交易数量
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持
有本公司股份的，还应遵守本制度第二章的规定。
第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第四章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查以上人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人
员，并提示相关风险。
在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事及高级管理人员不
得操作其买卖计划。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参
照上述要求由董事长进行确认。
第十七条 董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过证券交
易所网站申报其个人、亲属（包括配偶、父母、子女）及为其持有
股票的账户所有人的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：
(一)董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
(四)现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五)证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
(一)拟减持股份的数量、来源；
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合证券交易所的规定；
(三)不存在本制度第九条规定情形的说明；
(四)证券交易所规定的其他内容。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已
披露减持计划的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理
人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当
包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网
站进行公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)法律法规和证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本
公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第五章 责任处罚
第二十三条 董事、高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动
情况的，董事会将向违规董事、高级管理人员发函进行违规风险提
示，并责令补充申报及信息披露。
第二十四条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反相关规定的，中国证
监会将依照相关法律、法规、规范性文件采取责令其购回违规减持
股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，或处
以行政处罚，情节严重的，还可以对有关责任人员采取证券市场禁
入的措施。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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