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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、董
事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，委员由董事会选举并由全体
董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结
束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
第七条 主任委员(召集人)原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任；
委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员
会除主任以外的职务。
第八条 委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至八条规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，明确薪酬确定依据和具体
构成；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效评价；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（五） 董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同
意，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高管人员的薪酬分配方
案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬及考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委
员会提供以下书面材料,以供决策
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十六条 独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行,可以
参照薪酬与考核委员会的评价方法。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集，应于会议召开五日前
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
若出现紧急情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目
的，召开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
经半数以上委员提议,可以召开委员会会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席,必要时可
以邀请公司董事及高管人员列席会议。
第二十一条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，公司可以委托第三方开展绩效评价,费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人
应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报
公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。
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