安徽山河药用辅料股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件以及《安徽山河药用辅料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指《公司章程》中载明的公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水
平，保持公司薪资水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符
等；
（三）长远利益原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
第二章 管理职责和审议程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核评价，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，
明确薪酬确定依据及具体构成，负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止
付及追索程序。
第五条 公司人力资源部、财务部、审计法务部配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的制订、实施和日常发放管理。
第六条 公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过
后，提交股东会批准，并予以披露。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准及考核
第七条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。
独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章
程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用可以由公
司承担。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：
（一）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事津
贴，津贴标准由股东会审议通过；
（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，
不单独领取董事津贴，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。其中，基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位
责任、能力、市场薪资行情等因素综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标
绩效为基础，结合公司经营业绩和个人年度绩效等指标最终核定；非独立董事津贴
标准由股东会决定，高级管理人员津贴由董事会决定。
第九条 公司可根据经营情况与公司战略发展目标制定股权激励、员工持股计划
等中长期激励方案。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司薪酬与考核委员会在年度结束后，
依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考核。董事和高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后发放。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。
第四章 薪酬发放与管理
第十二条 公司独立董事津贴按月发放。非独立董事、高级管理人员的基本薪
酬按月发放。一定比例的绩效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬、董事津贴均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。
（一）应由公司代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证
券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司
造成严重影响的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略目标服务，
并随着公司经营状况的变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪
酬调整的依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩状况、
公司发展战略或组织结构调整等方面。
第二十条 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后
实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。
第六章 其他激励事项
第二十一条 公司可适时实施股权激励和员工持股计划，对非独立董事、高
级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责
拟定股权激励计划草案，相关事项依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定提交有关审议机构通过后实施。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、
高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的
考核办法，相关事项依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定提交有关审议机构通过后实施。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效（修订时亦同）。
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